哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告|哈尔滨电气_新浪财经

　　证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-055

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2022年6月28日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2022年6月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　1、审议通过关于《聘请会计师事务所》的议案

　　董事会认真审查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质情况，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-057）。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销首次授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票，并调整回购价格。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-058）。

　　刘清勇先生、姜清海先生系本议案的关联董事，已回避表决。

　　本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过关于《变更注册资本及修改〈公司章程〉》的议案

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-060）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过关于《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的议案

　　为了贯彻落实党中央和国务院关于深化国有企业改革、建立健全市场化经营机制决策部署，公司制定了《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，董事会同意该工作方案，并与经理层成员签订岗位聘任协议，同时授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、审议通过关于《公司经理层成员考核管理办法（试行）》的议案

　　为了落实国有资产保值增值责任，推进公司经理层成员任期制和契约化管理，健全市场化经营机制，加快建设世界一流特种电机制造和服务企业，公司制定了《经理层成员考核管理办法（试行）》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、审议通过关于《公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》的议案

　　为进一步完善公司经理层成员任期制和契约化薪酬管理工作，建立健全市场化收入分配激励、约束和监督机制，公司制定了《经理层成员薪酬管理办法（试行）》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、审议通过关于《公司债权债务管理办法（试行）》的议案

　　为深入贯彻落实党中央和国务院关于打好防范化解重大风险攻坚战的决策部署，进一步加强公司负债风险管理，健全资产负债风险防控长效机制，促进公司持续健康发展，公司制定了《债权债务管理办法（试行）》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、审议通过关于《公司“十四五”发展战略规划及科技发展规划》的议案

　　2022年是“十四五”规划承上启下的重要一年，公司立足全新起点，坚定产业高端化、智能化、绿色化发展方向，围绕“三个系统”战略布局及“三商”战略转型，制定了《 “十四五”发展战略与规划》及《 “十四五”科技发展规划》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、审议通过关于《召开2022年第三次临时股东大会》的议案

　　公司董事会将于2022年7月19日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-061）。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-056

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届监事会第三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2022年6月28日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2022年6月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

　　1、审议通过关于《聘请会计师事务所》的议案

　　监事认真审查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质情况，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见同日发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-057）。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司监事会经过认真审议核查，认为《激励计划》首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销首次授予的限制性股票激励计划第二期146名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票250.6万股，并调整回购价格为3.28元/股。同时，因一名激励对象被上级主管单位调至其他企业工作而丧失激励资格，监事会同意对其已获授但尚未解除限售的5.4万股限制性股票以3.28元/股的价格进行回购注销。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-058）。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-057

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3、拟变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：由于公司原会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更事项无异议。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1．基本信息。

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月6日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　首席合伙人：石文先

　　截至2021年末，合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　中审众环2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，本公司同行业上市公司审计客户家数28家。

　　2．投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3．诚信记录

　　中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人：高翔君，1999年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，连续多年从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师：宋广利，2014年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，连续多年从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为孙奇，1996年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，连续多年从事证券服务业务。最近3年复核10余家上市公司审计报告。

　　2．诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人孙奇和项目合伙人高翔君最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师宋广利最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3．独立性

　　中审众环及项目合伙人高翔君、签字注册会计师宋广利、项目质量控制复核人孙奇不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　本期审计费用79万元，其中：年报审计费用64万元，内控审计费用15万元。该费用根据公司实际情况和市场行情，审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任的会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已连续5年为公司提供审计服务，2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在聘期内，中天运切实履行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对中天运担任本公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于前任会计师事务所任期届满，公司拟聘请中审众环担任公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就上述变更事宜与中天运进行了充分沟通，中天运对本次变更事宜无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会就公司拟变更会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，与前后任会计师事务所进行了充分沟通，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，同意公司聘请中审众环为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　我们对中审众环的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为中审众环具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，相关工作人员具备上市公司审计业务所需的业务素质和专业水平。我们一致同意公司聘请中审众环为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交至公司第九届董事会第三次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　经审查，公司本次拟聘请的中审众环有利于增强公司审计工作的独立性、客观性、公允性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。中审众环具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们一致同意聘请中审众环为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（四）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第九届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘用中审众环为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关事项出具的事前认可意见及独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明(拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等)。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-058

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格

　　并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，鉴于公司2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）首次授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计250.8万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业，因而丧失激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授且未解除限售的限制性股票5.4万股。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次激励计划履行的相关审批程序

　　1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

　　9、2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　10、2022年1月17日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作；2022年4月19日，公司完成了部分限制性股票回购注销相关工作。

　　11、2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量

　　（一）业绩未达解锁条件

　　根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司2019年度限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期业绩指标需同时满足：

　　1、2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

　　2、2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

　　3、2021年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。

　　根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2021年度审计报告》(中天运[2022]审字第90148号)，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予的146名激励对象的第二期限制性股票合计250.8万股。

　　（二）部分激励对象离职

　　公司有1名激励对象因上级主管单位调至其他企业工作，不具备激励对象资格，根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票5.4万股。

　　综上，本次拟回购注销限制性数量为256.2万股，占公司目前总股本的0.43%。

　　三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

　　（一）回购价格

　　因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：

　　1、发生资本公积转增股本情形

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

　　2、发生现金分红情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2020 年 5 月 25 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总股本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021年5月27日，公司实施了 2020 年度权益分派方案，以公司总股本 599,212,053 股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金（含税）。2022年5月30日，公司实施了2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。因此，调整后的限制性股票回购价格为 3.28元/股。

　　根据《激励计划》的规定，因上级主管单位调至其他企业工作的，获授的限制性股票未解锁部分，应按照授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；因业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的情形如下：

　　■

　　（二）回购资金来源

　　本次回购所需的资金为人民币8,403,360元（不含利息），均为公司自有资金。

　　四、回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由599,102,053股减少至596,540,053股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《激励计划》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《激励计划》首次授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司应回购注销首次授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计250.8万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业，因而丧失激励资格，公司应回购注销其所持有的已获授且未解除限售的限制性股票5.4万股，并调整回购价值为3.28元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行现阶段相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司以3.28元/股的价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的256.2万股限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会核查意见

　　根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司监事会经过认真审议核查，认为《激励计划》首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销首次授予的限制性股票激励计划第二期146名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票250.6万股，并调整回购价格为3.28元/股。同时，因一名激励对象被上级主管单位调至其他企业工作而丧失激励资格，监事会同意对其已获授但尚未解除限售的5.4万股限制性股票以3.28元/股的价格进行回购注销。

　　八、律师出具的法律意见书

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。

　　九、独立财务顾问意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议；

　　2、第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项出具的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-059

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　鉴于公司2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计250.8万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业，因而丧失激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授且未解除限售的限制性股票5.4万股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-058）。

　　本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报具体方式如下

　　1、债权申报登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号佳电股份证券部。

　　2、申报时间：2022年7月1日起45天内（9:00-12:00；13:00-17:00），双休日及法定节假日除外。

　　3、联系人：王志佳

　　4、联系电话：0454-8848800

　　5、联系传真：0454-8467700

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-060

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于变更注册资本并修改

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》的议案，具体情况公告如下：

　　上述股份回购注销事项完成后，公司股份总数将由599,102,053股减少至596,540,053股，公司注册资本将由人民币599,102,053元变更为人民币596,540,053元。公司将对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，同时结合公司实际情况，拟对章程部分条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　上述事项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　独立董事关于第九届董事会第三次会议

　　相关事项出具的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司于2022年6月30日召开的第九届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

　　一、关于聘请会计师事务所的事前认可意见

　　我们对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，相关工作人员具备上市公司审计业务所需的业务素质和专业水平。我们一致同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交至公司第九届董事会第三次会议审议。

　　独立董事：

　　____________ ____________ ____________

　　董惠江蔡昌金惟伟

　　2022年6月29日

　　独立董事关于第九届董事会第三次会议

　　相关事项出具的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司于2022年6月30日召开的第九届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于聘请会计师事务所的独立意见

　　经审查，公司本次拟聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）有利于增强公司审计工作的独立性、客观性、公允性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们一致同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　二、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，公司2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司应回购注销首次授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计250.8万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业，因而丧失激励资格，公司应回购注销其所持有的已获授且未解除限售的限制性股票5.4万股，并调整回购价值为3.28元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行现阶段相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司以3.28元/股的价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的256.2万股限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　____________ ____________ ____________

　　董惠江蔡昌金惟伟

　　2022年6月30日

　　证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-061

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过，公司定于2022年7月19日下午2：30在公司会议室召开2022年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　2022年6月30日，公司以通讯表决的方式召开的第九届董事会第三次会议审议通过了关于《召开2022年第三次临时股东大会》的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年7月19日（星期二），下午2：30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年7月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2022年7月19日9:15至投票结束时间2022年7月19日15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年7月13日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2022年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、上述提案分别经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、提案3审议事项属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　3、上述提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年7月19日8:30—12:00。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

　　（3）出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

　　4、联系方式：

　　联系人：王志佳

　　电话：0454-8848800

　　传真：0454-8467700

　　邮箱：hdjtjdgf000922@163.com

　　通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

　　邮政编码：154002

　　5、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：360922

　　2. 投票简称：佳电投票

　　3. 填报表决意见：

　　（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会对多项议案设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月19日9:15，投票结束时间2022年7月19日15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士身份证号码：代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2022年7月19日召开的2022年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名，法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人签名(或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　北京市通商律师事务所

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票

　　的法律意见书

　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”或“公司”)的委托，已就公司实行2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等事项，分别于2019年12月5日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、于2019年12月27日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于2020年12月14日出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》、于2022年1月6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期(以下简称“本次解除限售期”)解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票(以下简称“本次调整及回购注销”)相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

　　1. 本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

　　3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5. 本法律意见书仅就与公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。

　　6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　8. 本法律意见书仅供公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次调整及回购注销相关事项已履行的批准、授权情况

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销已履行的批准、授权情况如下：

　　1. 2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于〈召开2019年度第二次临时股东大会〉的议案》，关联董事已回避表决。

　　2. 2019年12月5日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3. 2019年12月5日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　4. 2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案。

　　5. 2019年12月6日至2019年12月16日，公司通过内部宣传栏等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年12月17日公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　6. 2019年12月23日，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749号)，原则同意佳电股份实施限制性股票激励计划。

　　7. 2019年12月27日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　8. 2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》，关联董事已回避表决。

　　9. 2019年12月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》。

　　10. 2019年12月27日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　11. 2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　12. 2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票〉的议案》、《关于〈调整2019年限制性股票激励计划回购价格〉的议案》、《关于〈回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票〉的议案》、《关于〈变更公司注册资本并修改〈公司章程〉〉的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决。

　　13. 2020年12月14日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　14. 2021年1月25日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。预留股份授予限制性股票的授予日为：2020年12月14日；授予价格：3.52元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；预留授予激励对象共24名，预留授予数量117.6万股。

　　15. 2021年3月4日，公司完成公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36万股，涉及人数3人，回购价格为3.52元/股。

　　16. 2022年1月6日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修改〈公司章程〉》等议案。公司独立董事对董事会审议《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》相关事项发表了同意独立意见。

　　17. 根据公司于2022年1月12日发布的《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通时间为2022年1月17日。根据公司于2022年4月20日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　18. 2022年6月30日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》相关事项发表了同意独立意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况

　　根据公司《激励计划(草案)》，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销”。

　　本次解除限售期为公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期，《激励计划(草案)》中规定的本次解除限售期业绩考核目标为：“2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平”。

　　根据公司的说明和中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月7日出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审计报告》(中天运[2022]审字第90148号)，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

　　综上，因公司本次解除限售期的解除限售条件未成就，根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，所有激励对象本次解除限售期对应的限制性股票不可解除限售，对应股票由公司回购并注销。

　　三、本次调整及回购注销限制性股票相关事宜

　　(一) 回购注销的原因

　　1. 本次解除限售期解除限售条件未成就

　　根据公司《激励计划(草案)》及本次解除限售期业绩目标的实际完成情况，因公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，故公司本次解除限售期的解除限售条件未成就，根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，所有激励对象本次解除限售期对应的限制性股票，应当由公司回购并注销，具体情况可参见本法律意见书“二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况”。

　　2. 部分激励对象离职

　　根据公司的说明和确认，截至本法律意见书出具之日，有1名获授首次授予限制性股票的激励对象(韩思蒂)上级主管单位调至其他企业工作，不具备激励对象资格。根据《激励计划(草案)》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，获授的限制性股票未解锁部分，应进行回购注销。

　　(二) 回购价格及回购数量

　　1. 回购价格及调整情况

　　根据《激励计划(草案)》第十五章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法为：

　　(1) 发生资本公积转增股本

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

　　(2) 发生派息情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司2019年、2020年及2021年年度股东大会决议及公司权益分派的相关公告，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生的资本公积转增股本及派息情况有：①2020年5月，公司实施2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股；②2021年5月，公司实施2020年度权益分派方案，以公司总股本599,212,053股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金(含税)；③2022年5月，公司实施2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)。

　　根据《激励计划(草案)》的相关规定和上述资本公积转增股本及派息事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为3.28元/股。

　　2. 回购数量

　　根据公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议文件及公司的确认，本次拟回购注销限制性数量为256.20万股，占公司目前总股本的0.43%，具体回购数量及价格如下：

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　　综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整及回购注销限制性股票相关事宜，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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　　2022年6月30日