南京钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告|南京市_新浪财经

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2022-061

　　南京钢铁股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2022年6月29日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司董事长黄一新因公未能出席本次现场会议，现场会议由副董事长祝瑞荣主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席6人，其中董事张良森、陈传明、应文禄、王翠敏通过腾讯会议系统参会；董事长黄一新，董事姚永宽、钱顺江因公未能出席本次会议，均非公司独立董事。

　　2、公司在任监事5人，出席4人；监事刘红军因公未能出席本次会议。

　　3、独立董事候选人王全胜、董事会秘书唐睿出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于选举王全胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于重新制定《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会所审议的全部议案中，议案4《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》系以特别决议通过的议案，经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于选举王全胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案》、议案2《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》、议案3《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》对中小投资者单独计票。

　　3、本次股东大会所审议的全部议案中，议案3《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》表决时，关联股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等已回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：焦翊律师、尹婷婷律师

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　“本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。”

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2022年6月30日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2022-062

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于对外提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”，含全资及控股子公司，下同）本次为南钢国贸提供总额度不超过16,000万元的担保，为鑫武海运提供总额度不超过3,000万元的担保，为北京南钢申请145,329.45元的履约保函。公司已实际为南钢国贸提供担保余额为317,445.37万元，为鑫武海运提供担保余额为6,479.42万元，为北京南钢提供担保余额为0万元。（上述担保余额均不含本次担保）

　　●截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。

　　●南京武家嘴集团有限公司为鑫武海运提供反担保，对反担保范围内50%债务的清偿承担无限连带责任，鑫武海运以其“鑫武瑞海”号船舶作为抵押物向公司提供反担保。

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年12月15日召开的第八届董事会第十六次会议、2021年12月31日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》《关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案》《关于2022年度预计为全资子公司代为开立保函并提供担保的的议案》，同意公司为全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）（含南钢国贸）提供不超过560,000万元的银行等金融机构授信担保，为鑫武海运提供不超过15,000万元的银行授信担保，为全资子公司北京南钢、上海南钢物资销售有限公司销售公司产品提供不超过3亿元的担保。内容详见2021年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2021-111）、《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2021-112）、《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的公告》（公告编号：临2021-113）。

　　公司签署《保函开立申请书暨承诺书》，向中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）南京分行申请为北京南钢销售公司船用钢板出具《履约保函》，担保金额为145,329.45元。《履约保函》自签发之日起生效，有效期至2023年6月30日。

　　2022年6月28日，公司与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）南京江北支行签署《最高额保证合同》，为南钢国贸、鑫武海运与广发银行发生的授信业务分别提供不超过16,000万元、1,000万元连带责任保证担保。

　　同日，南钢发展与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）南京江北新区支行签署《最高额保证合同》，为鑫武海运与工商银行发生的授信业务提供不超过1,000万元连带责任保证担保。

　　同日，南钢发展与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）南京金融城支行签署《保证合同》，为鑫武海运与南京银行发生的授信业务提供不超过1,000万元连带责任保证担保。

　　本次担保发生后，公司对南钢国贸提供的担保余额为333,445.37万元，可用担保额度为226,554.63万元，对鑫武海运提供的担保余额为9,479.42万元，可用担保额度为5,520.58万元，对北京南钢提供的担保余额为145,329.45元，可用担保额度为29,985.46万元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

　　法定代表人：黄一新

　　公司注册资本：150,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室

　　统一社会信用代码：913201002497027292

　　成立时间：1998年4月15日

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零

　　部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南钢国贸资产总额为800,947.58万元，负债总额为463,174.89万元，净资产为337,772.69万元；2021年度，南钢国贸实现营业收入1,670,662.75万元，实现净利润44,403.77万元。

　　截至2022年3月31日，南钢国贸资产总额为1,401,405.90万元，负债总额为1,184,316.93万元，净资产为217,088.97万元；2022年1-3月，南钢国贸实现营业收入460,022.45万元，实现净利润-3,372.37万元。（单体口径）

　　南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

　　（二）被担保人名称：南京鑫武海运有限公司

　　法定代表人：黄乐华

　　公司注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：南京市高淳区古柏街道武家嘴村02号

　　统一社会信用代码：913201187621331925

　　成立时间：2004年7月7日

　　经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，鑫武海运资产总额为32,689.52万元，负债总额为14,278.54万元，净资产为18,410.98万元；2021年度，鑫武海运实现营业收入31,484.96万元，实现净利润3,333.86万元。

　　截至2022年3月31日，鑫武海运资产总额为33,342.92万元，负债总额为14,161.83万元，净资产为19,181.09万元；2022年1-3月，鑫武海运实现营业收入7,590.15万元，实现净利润770.12万元。（单体口径）

　　鑫武海运系公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其45%股权。

　　（三）被担保人名称：北京南钢钢材销售有限公司

　　法定代表人：洪光涛

　　公司注册资本：3,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地点：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519-5

　　统一社会信用代码：91110112057343071C

　　成立时间：2012年11月14日

　　经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，北京南钢资产总额为25,175.69万元，负债总额为22,337.14万元，净资产为2,838.55万元；2021年度，北京南钢实现营业收入290,455.52万元，实现净利润748.63万元。

　　截至2022年3月31日，北京南钢资产总额63,305.19万元，负债总额60,469.21万元，净资产为2,835.98万元；2022年1-3月，北京南钢实现营业收入58,107.75万元，实现净利润-2.58万元。

　　北京南钢系公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）南钢国贸

　　（1）担保方式：连带责任保证。

　　（2）担保的主债务最高余额：16,000万元。

　　（3）担保期限：主债务履行期届满之日起三年。如果主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　（二）鑫武海运

　　1、工商银行

　　（1）担保方式：连带责任保证。

　　（2）担保的主债务最高余额：1,000万元。