深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
2022年06月27日 05:59 中国证券报-中证网

  证券代码:002369        证券简称:卓翼科技        公告编号:2022-043

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年6月25日,深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”或“公司”)第五届董事会第二十九次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2022年6月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持,与会董事以书面表决方式,表决通过了如下议案:

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,表决通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权的议案》

  公司为了调整和优化公司产业结构,降低管理成本,提高运营效率,拟处置全资孙公司中广互联(厦门)信息科技有限公司的100%股权。本次拟处置全资孙公司100%股权所产生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易目前尚不能确定交易对方,暂不属于重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理与本次交易相关的全部事宜,包括但不限于与交易对手方沟通,签署相关合同文件,以及办理后续事项。未来公司将根据此事项后续进展情况,依照法律法规的相关要求,及时履行上市公司审议程序及信息披露义务。

  具体内容详见2022年6月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟处置全资孙公司100%股权的公告》。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,表决通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》

  公司及全资子公司为进一步优化公司资金结构,根据实际经营需要,拟与中信银行股份有限公司深圳分行、小米商业保理(天津)有限责任公司或其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构(以下简称“合作机构”)开展应收账款无追索权保理业务,保理融资金额余额总计不超过人民币6亿元,保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年,具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  具体内容详见2022年6月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的公告》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇二二年六月二十七日

  证券代码:002369        证券简称:卓翼科技        公告编号:2022-044

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第五届监事会第二十四次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年6月25日,深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十四次会议在公司六楼第一会议室现场召开,会议通知及会议资料已于2022年6月22日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席马楠女士召集并主持,与会监事以书面表决方式,表决通过了如下议案:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权的议案》。

  公司监事会一致认为:公司拟处置全资孙公司中广互联(厦门)信息科技有限公司的100%股权的目的是为了调整和优化公司产业结构,降低管理成本,提高运营效率,不影响公司正常生产经营活动,不会对公司经营和财务状况产生重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见2022年6月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟处置全资孙公司100%股权的公告》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二〇二二年六月二十七日

  证券代码:002369        证券简称:卓翼科技        公告编号:2022-045

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于拟处置全资孙公司100%股权

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月25日召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权的议案》,为了调整和优化公司产业结构,降低管理成本,提高运营效率,拟处置全资孙公司中广互联(厦门)信息科技有限公司(以下简称“中广互联”)的100%股权。

  本次拟处置全资孙公司100%股权的具体事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定履行相应的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。

  本次拟处置全资孙公司100%股权所产生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易目前尚不能确定交易对方,暂不属于重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易目前尚无确定的交易对手方,具体交易细节最终以签订的合同为准。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的的概况

  (1)公司名称:中广互联(厦门)信息科技有限公司

  (2)住所:厦门市软件园三期诚毅北大街59号2102、2103室

  (3)法定代表人:卢和忠

  (4)注册资本:10,000万元

  (5)统一社会信用代码:91350200302831221Q

  (6)成立日期:2014年8月14日

  (7)类型:有限责任公司

  (8)经营范围:软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);信息系统集成服务;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;通信终端设备制造(仅限有资质的商事主体代为加工);其他电子设备制造(仅限有资质的商事主体代为加工);计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;其他机械设备及电子产品批发;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;其他电子产品零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(仅限有资质的商事主体代为加工);房地产租赁经营;物业管理。

  (9)股权结构

  ■

  注:深圳市中广物联科技有限公司系公司持有100%股权的全资子公司。

  (二)中广互联主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  (三)本次拟处置的交易标的为中广互联100%股权,其产权清晰。本次交易涉及交易标的房产抵押贷款事项,公司将与交易对手方共同协商处理。本次交易不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,中广互联不是失信被执行人。

  公司为中广互联提供的担保余额为8,900万元,该笔担保将于2027年12月14日到期。公司不存在为中广互联提供财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况,亦不存在处置完成后以经营性资金往来的形式变相为中广互联提供财务资助的情形。

  四、交易标的的定价政策及依据

  本次交易定价需以中广互联的总资产、净资产及市场行情为依据,最终交易价格以与交易对手方协商结果确定。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次交易的目的是为了调整和优化公司产业结构,降低管理成本,提高运营效率,不影响公司正常生产经营活动,不会对公司经营和财务状况产生重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次交易完成后,中广互联将不再纳入公司的合并财务报表,本次交易对手方及交易价格尚未确定,尚未签署转让协议,尚无法判断对公司当期利润或期后利润产生的影响,最终结果以会计师事务所审计结果为准。

  六、本次交易的不确定性风险

  本次拟处置全资孙公司100%股权事项尚需确认交易对手方后进一步协商谈判,履行相应的决策审批程序后签订股权转让协议。因此,可能存在双方未能就股权转让的具体事宜及条款达成协议,或其他不可抗力因素导致本次股权转让事项终止的风险。

  七、公司董事会授权管理层办理本次交易相关事宜

  为高效、有序地完成本次拟处置全资孙公司100%股权事项工作,根据《公司法》及公司《章程》的相关规定,公司董事会授权公司管理层办理与本次交易相关的全部事宜,包括但不限于与交易对手方沟通,签署相关合同文件,以及办理后续事项。未来公司将根据此事项后续进展情况,依照法律法规的相关要求,及时履行上市公司审议程序及信息披露义务。

  八、其他相关情况说明

  1、本次交易不涉及人员安置。

  2、本次交易目前尚不能确定交易对方,暂不构成关联交易。公司将根据进展情况,及时披露交易对方及后续进展情况。

  3、本次交易不涉及其他债权债务转移。

  4、本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资金。

  5、本次交易将在确定交易价格后,根据公司章程等规定履行公司内部决策程序。

  九、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇二二年六月二十七日

  证券代码:002369        证券简称:卓翼科技        公告编号:2022-046

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司为进一步优化公司资金结构,根据实际经营需要,拟与中信银行股份有限公司深圳分行、小米商业保理(天津)有限责任公司或其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构(以下简称“合作机构”)开展应收账款无追索权保理业务,保理融资金额余额总计不超过人民币6亿元,保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年,具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  公司于2022年6月25日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、保理业务主要内容

  1、业务概述

  公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给中信银行股份有限公司深圳分行、小米商业保理(天津)有限责任公司或其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构,该机构根据受让合格的应收账款向公司支付保理款。

  2、合作机构

  公司拟开展保理业务的合作机构为中信银行股份有限公司深圳分行、小米商业保理(天津)有限责任公司或其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构,具体合作机构由公司董事会授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。其中中信银行股份有限公司深圳分行、小米商业保理(天津)有限责任公司基本情况如下:

  (1)公司名称:中信银行股份有限公司深圳分行

  法定代表人/负责人:芦苇

  住所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期一层(15A、15-19、34-36、41-43)及五层至十层

  经营范围:一般经营项目是:,许可经营项目是:办理人民币存款,贷款、结算业务;办理票据贴现;代理发行金融债券;代理发行、代理兑付、销售政府债券;代理收付款项及代理保险业务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;外汇票据的承兑和贴现;总行授权的外汇担保;总行授权的外汇借款;总行授权的代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务。经中国人民银行批准的其他业务。

  (2)公司名称:小米商业保理(天津)有限责任公司

  法定代表人/负责人:岳凯

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-705-1

  经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合作机构与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  3、保理业务交易标的

  本次保理业务交易标的主要来源于公司及全资子公司在经营活动过程中形成的应收款项等权益类资产。

  4、保理方式

  交易对方根据公司申请,受让公司及全资子公司在日常经营活动中产生的应收款项等权益类资产,由保理交易对方为公司及全资子公司提供无追索权保理服务。

  5、业务期限

  保理业务申请期限自董事会决议通过之日起1年,具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  6、保理融资额度

  预计保理融资金额余额总计不超过6亿元人民币。

  7、业务相关费用

  根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动,由双方协商确定。

  二、主要责任及说明

  公司本次开展应收账款无追索权保理业务。保理业务合作机构就其已受让的应收账款放弃要求公司及全资子公司回购应收账款债权的权利而直接要求债务人履行债务。但发生或存在下列情形之一的,保理业务合作机构可就其已受让的应收账款对公司行使一切追索权,同时,保理业务合作机构亦有权选择要求债务人履行债务:

  (1)公司发生了保理业务合同及具体的授信业务合同约定的违约事件;

  (2)应收账款存在虚假不实交易;

  (3)应收账款的基本要素与公司提供材料不符,或公司提供材料不实;

  (4)债务人在保理融资到期日之前提起商业纠纷,且商业纠纷提起后15天仍没有得到有效解决(保理融资尚未到期),或保理融资到期债务人未足额付款并提出商业纠纷的。

  具体以公司与保理业务合作机构签署的保理业务合同约定为准。

  三、开展保理业务的目的和对公司的影响

  公司开展应收账款保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展,符合公司发展规划和公司整体利益。

  四、决策程序和组织实施

  1、在额度范围内董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等;

  2、授权公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款无追索权保理业务,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司董事会报告;

  3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督;

  4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

  五、独立董事意见

  本次公司及全资子公司开展应收账款保理业务,有利于加快公司资金周转,提高资金使用效率,有利于公司的业务发展,符合公司发展规划和整体利益,符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务,不构成关联交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

  六、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇二二年六月二十七日

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