中国南玻集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-024

　　债券代码：149079               债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第九届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南玻集团”）第九届董事会临时会议于2022年6月22日以通讯形式召开。会议通知已于2022年6月19日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、《关于在青海省海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目的议案》

　　近年来，光伏领域从高纯晶硅、硅片、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得产业链各环节的技术水平均有较大提升，光伏发电成本大幅降低，已低于绝大部分地区的火电发电成本，已经实现光伏发电“平价上网”的目标。2020年下半年至今，受下游需求增长而高纯晶硅产能有限的影响，现有高纯晶硅产能已经不能满足新增光伏装机量的需求，由此导致高纯晶硅材料市场价格大幅上涨，供不应求。未来随着全球光伏新增装机量的加速增长，高纯晶硅材料的需求量仍将大幅增加。

　　借助行业发展大好机会，公司经过深入的研究分析，拟在青海省海西州新建年产5万吨的高纯晶硅生产线。青海不仅拥有丰富的绿电资源，同时，也是未来清洁能源特别是光伏发电最具发展潜力的地域之一，因此，在青海省布局高纯晶硅生产线对南玻新能源产业的发展具有重要战略意义。

　　项目计划建设年产5万吨高纯晶硅生产线，总投资约45亿元，建设期20个月。项目资金来源于对外募集以及其他融资方式，募集资金不足部分或未成功募集，则由公司自筹方式解决。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督

　　管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公 司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于 公开发行A股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　为提升公司的盈利水平以及进一步优化资本结构，增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求，公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的A股可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行A股可转换公司债券向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议有关条款

　　1、债券持有人的权利

　　（1）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）拟解聘、变更债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因员工持股计划回购股份、股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　发行人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士有权提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次可转换公司债券不设担保。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《中国南玻集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　　四、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　五、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　六、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　八、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　九、《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保障本次A股可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次公开发行A股可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次公开发行A股可转换公司债券申请的审核意见，对本次公开发行A股可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

　　3、签署、修改、呈报、实施与本次公开发行A股可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；

　　4、根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次公开发行A股可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行A股可转换公司债券的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；

　　5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7、办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

　　8、如法律法规、证券监管部门对公开发行A股可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公开发行A股可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次公开发行A股可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行A股可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　11、上述授权的事项，除第6项、7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会确定于2022年7月11日召开2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000012；200012   证券简称：南玻A；南玻B  公告编号：2022-025

　　债券代码：149079           债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第九届监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南玻集团”）第九届监事会临时会议于2022年6月22日以通讯形式召开。会议通知已于2022年6月19日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　为提升公司的盈利水平以及进一步优化资本结构，增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求，公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的A股可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行A股可转换公司债券向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议有关条款

　　1、债券持有人的权利

　　（1）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）拟解聘、变更债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因员工持股计划回购股份、股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　发行人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士有权提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次可转换公司债券不设担保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《中国南玻集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　四、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　六、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　七、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-026

　　债券代码：149079               债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

　　2007年8月17日，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]231号），核准公司非公开发行不超过18,000万股新股。公司实际非公开发行股票17,250万股，每股面值1元人民币，发行价格为8.00元/股，募集资金总额为138,000.00万元，扣除发行及发行相关费用800.00万元后的募集资金净额为137,200.00万元。2007年9月27日，天职国际会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（天职深验字[2007]第187号）。

　　截至2010年12月31日，上述募集资金已经全部使用完毕，公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　公司自2007年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。据此，公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-027

　　债券代码：149079               债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

　　以及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2019年10月29日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的行政监管措施决定书《深圳证监局关于对中国南玻集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]200号）；2017年12月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对中国南玻集团股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要原因是公司未能及时履行临时信息披露义务。

　　公司高度重视上述问题，公司高级管理人员和公司董事会坚决遵循上市公司信息披露规范要求，依法切实履行信息披露义务，正视问题、有错必究、如实披露，充分保障广大投资者的知情权以及其他各项合法权益不受损害。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-028

　　债券代码：149079              债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或“公司”）于2022年6月22日召开第九届董事会临时会议审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券及其相关的议案（以下简称“本次公开发行可转债”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次发行方案于2022年12月底之前实施完毕，分别假设截至2023年12月31日全部未转股和2023年6月30日全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、本次公开发行募集资金总额为280,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润为152,932.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为143,954.03万元；假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平，假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。

　　6、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

　　7、假设本次公开发行A股可转换公司债券的转股价格为6.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、不考虑募集资金产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性的说明

　　本次公开发行A股可转债的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《中国南玻集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　历经三十余年的发展和积淀，“南玻”已成为国内节能玻璃、超薄电子玻璃及显示器件、太阳能光伏产品的著名品牌，产品和技术享誉国内外。公司秉承“为社会提供节能及可再生能源产品和服务”的使命，坚持绿色、低碳、节能发展，抢抓新能源领域发展的新机遇。公司属于国内最早进入光伏产品制造领域的企业之一，2005年率先进入光伏玻璃制造领域、2006年筹建高纯晶硅产线，经过十余年的建设运营和技改升级，打造了一条涵盖高纯晶硅、硅片、电池片、组件及光伏电站运营的完整产业链。子公司宜昌南玻硅材料有限公司（以下简称“宜昌硅材料”）长期专注于高纯晶硅的生产运营和技术的研究，目前已经形成高纯晶硅产能10,000吨/年，并且进行了电子级高纯晶硅的技术开发与储备，已实现国标电子级高纯晶硅的量产。

　　本次募集资金投资“年产5万吨高纯晶硅项目”按照N型电池对高纯晶硅的品质需求进行顶层设计，是公司现有高纯晶硅产能的进一步扩充和升级，将依托公司多年积累的人才、技术和生产实践经验步入产业发展的新台阶。

　　（二）公司在人员、技术和市场等方面的储备情况

　　人员储备方面：南玻集团作为国内最早进入高纯晶硅行业的企业之一，汇集了业内众多优秀人才，建立了一流的职业经理人团队、操作娴熟的操作队伍、综合素质过硬的研发团队和销售团队。职业经理人团队方面，南玻集团高纯晶硅板块主要管理人员均拥有多年光伏行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力；研发团队方面，南玻集团通过人才吸纳和自主培养，实施技术人员长期激励机制等措施，长期推行工程师文化，组建了以技术专家为带头人的高纯晶硅研发团队；化工操作队伍方面，子公司宜昌硅材料将为项目输送一流的核心主操队伍，并作为新员工的实训基地；南玻集团销售团队具有较强的市场推广和开拓能力，“南玻”品牌已成为太阳能行业内的知名品牌，获得了众多太阳能产业链优势客户的信赖。

　　技术储备方面：公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，子公司宜昌硅材料获得荣誉包括：“国家级高新技术企业”、《光伏制造行业规范条件》高纯晶硅准入第一批企业、“院士专家工作站”、“半导体硅材料制备技术国家地方联合工程实验室”和“国家级企业技术中心”等，是高纯晶硅行业内耕耘时间较长、技术储备领先的企业。在本次募集资金投资项目相关的高纯晶硅研发方面，公司博众家之所长，先后引进消化吸收了俄罗斯、美国和国内多家专业设计院和装备制造厂家的工艺技术，并结合日常生产运营经验，综合形成了具有南玻自主产权的专利及专有技术，截至2021年末累计获得相关专利授权32项。公司已具备大规模量产、全系统稳定运行、研制高纯度产品的能力，为本项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

　　市场储备方面：公司高纯晶硅生产线目前满负荷生产运营，产品供不应求，已获得天合光能、晶澳科技、阿特斯等优质客户的预定订单。除高纯晶硅外，公司通过光伏玻璃产品与光伏产业优势企业建立了长期合作关系。“南玻”品牌为太阳能行业内的知名品牌，公司过硬的技术、可靠的品质以及良好的客户关系，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供充分的市场保障。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　（一）巩固主营业务、抓住新能源领域机遇

　　玻璃业务是公司传统核心业务与利润支撑，公司将巩固浮法玻璃和工程玻璃业务。在此基础上扩大光伏玻璃及高纯晶硅等太阳能产业的产能，在高质量内生式发展基础上，充分利用市场与资本等多种资源，巩固战略支撑产业的发展，推动光伏玻璃及太阳能产业扩产创收，抓住新能源领域发展机遇，培育新的利润增长点。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公司高纯晶硅业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设进度，推进完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（四）提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000012；200012   证券简称：南玻A；南玻B         公告编号：2022-029

　　债券代码：149079          债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次

　　临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：经公司第九届董事会临时会议审议确定召开2022年第二次临时股东大会。

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　①现场会议召开时间为：2022年7月11日（星期一）下午14:45

　　②网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月11日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月11日上午9:15至当日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、A股股权登记日：2022年7月1日

　　B股股权登记日：2022年7月6日，B 股最后交易日为2022年7月1日

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2022年7月1日（B 股最后交易日）深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师；

　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、披露情况：上述议案已经公司于2022年6月22日召开的第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过，议案详细内容详见2022年6月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　3、上述议案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

　　3、登记时间：2022年7月8日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　6、联系方式：

　　联系人：陈春燕

　　电话：（86）755-26860666

　　传真：（86）755-26860685

　　电子邮箱：securities@csgholding.com

　　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会临时会议决议。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年7月11日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间2022年7月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年7月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以    □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○二二年   月     日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP