天津市依依卫生用品股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2022-021

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知已于2022年6月10日通过电话、邮件方式送达。会议于2022年6月15日以现场表决结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为：公司本次拟与专业投资机构共同投资设立产业基金，是为了推进公司产业链的布局，实现公司产业链整合及相关业务的投资，不存在损害公司和中小投资者合法权益的情况。本次拟共同投资设立产业基金事项不构成关联交易和同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，董事会一致同意公司与专业投资机构共同投资设立产业基金，并同意授权公司经营管理层签署《基金合作框架协议》等其他相关合同及法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署设立产业基金合作框架协议的公告》（公告编号：2022-022）。

　　三、备查文件

　　1、 《天津市依依卫生用品股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2022-022

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　关于签署设立产业基金合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《基金合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向达成的框架性协议，尚未签署正式合伙协议，产业投资基金正式协议的签订时间、合同金额、实际执行金额、设立、实施和进展存在一定的不确定性。待正式协议签署后，公司将按照相关法律、法规的要求，履行相应的信息披露义务。

　　2、本协议不会对公司2022年度经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签署概述

　　（一）基本情况

　　1、为促进天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源在投资领域的广泛布局及资源整合能力，为实现公司产业链整合及相关业务的投资，公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”或“乙方”）共同发起设立依依股份产业基金（名称最终以工商注册为准，以下简称“基金”），并于2022年6月15日在天津签署了《基金合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），约定共同投资设立基金，该基金总规模为3亿元人民币，分期设立，首期规模2亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人之一，每期出资不低于50%；其他出资视每期基金投资项目资金需要逐步到位，基金存续期为7年。方圆金鼎为基金的管理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

　　2、合作各方本次签署的协议为产业基金合作框架协议，尚未签署正式合伙协议，双方具体权利义务及基金详细运营安排等以未来双方签署的具体基金协议为准。

　　（二）审批程序

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等相关规定，本次签署设立产业基金合作框架协议事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，未达到公司股东大会的审批权限。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资基金份额认购，也不在本次新设产业基金中担任除投资决策委员会委员之外的职务。本次共同投资设立产业基金事项不构成关联交易和同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在本次共同投资产业基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2014年7月10日

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%，实际控制人为何富昌。

　　基金业协会登记情况:方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号P1018653。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与方圆金鼎之间不存在关联关系或利益安排，方圆金鼎与公司不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

　　（三）类似交易情况

　　2021年8月6日，公司与方圆金鼎在天津签署了相关协议，约定共同投资设立宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）。该基金计划总规模为10,000万元人民币，公司作为有限合伙人出资人民币3,000万元，占宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）30%份额。

　　三、框架协议的主要内容

　　（一）合作目标

　　乙方通过行业深度调研分析协助甲方制定长期发展战略，乙方作为管理人与甲方共同出资发起投资以及并购基金。该基金将围绕公司战略重点关注宠物、养老产业等消费赛道，帮助甲方打造自身的供应链的核心竞争力，逐步实现甲方的资本战略。

　　（二）合作内容

　　1、双方同意共同发起设立基金作为甲方产业投资的平台，推进甲方快速完成产业链布局，打造产业生态，提高公司在产业领域内的市场地位。

　　2、基金的组织形式为有限合伙企业，总规模3亿元人民币，分期设立（可通过多基金实现分期），首期规模2亿元，甲方作为基金的有限合伙人之一，每期出资不低于50%；其他出资视每期基金投资项目资金需要逐步到位，基金存续期为7年。乙方为基金的管理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

　　3、乙方承担职责：

　　（1）作为基金管理人，积极协调处理好基金涉及的投、融、管、退等各方面事宜；

　　（2）负责剩余基金份额的募集；

　　（3）寻找优质标的，对基金拟投资项目进行尽职调查和评估，出具项目投资建议书，负责项目投资的推进、谈判、落地等各项事宜；

　　（4）对已投资项目提供投后管理服务，努力实现项目的顺利退出。

　　（三）投资方向

　　1、基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦宠物、养老产业等消费赛道。

　　2、在基金确定的投资方向范围或甲方同意的范围内，基金将根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资甲方推荐的项目。

　　（四）经营管理

　　1、基金设投资决策委员会，负责对基金的项目投资事项做出决策，具体内容以各方届时签署的基金协议约定为准。

　　2、甲方和乙方应尽职尽责地为基金整合必要的项目资源和资金资源，乙方应通过专业经验，采取有效措施，努力控制投资过程中的投资风险。

　　3、甲方应在本协议生效之日起尽快按本协议确定的内容发布公告进行信息披露，同时配合乙方进行基金注册。

　　（五）基金的分配原则

　　1、乙方对所管理的基金或资产将按实缴总金额的2%/年的标准收取管理费。

　　2、对于基金投资的每一个项目，其产生的投资收益中的对应其年化单利8%的部分首先分配给所有实缴合伙人作为优先回报，如有余额将余额的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬，80%分配给已实缴的合伙人。

　　（六）退出方式

　　所投资项目的退出主要方式包括不限于公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换、股权转让和并购退出等，退出优先服务于上市公司战略，在可行的情况下，将根据实际情况选择1-4不同的方式退出。

　　1、各方可协商由甲方收购基金及其所投项目，收购方式和价格由甲乙双方及项目相关方本着公平合理的原则协商确定，但须符合证监会及上市公司所在证券交易所的相关规定。

　　2、所投项目2-3年内具备独立境内外上市条件的，可独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，基金通过在证券市场出售项目公司股权退出。

　　3、如基金投资的项目终不符合甲方收购条件的，项目也不具备独立IPO条件的，可寻求机会将所投项目做对外转让等处理。

　　4、其他可行的退出方式。

　　（七）运营事项

　　1、本基金甲乙双方均有义务配合基金运营事项（如签署变更文件，提供材料等），否则不予配合的一方需承担由此所引起的基金的合理的损失。

　　2、乙方发生的基金开办费用等合理支出在基金列支。

　　3、依照基金的相关协议约定归乙方享有的基金管理费及业绩报酬，由乙方支配，甲方将对资金的划转提供支持和便利。

　　（八）其他

　　1、双方具体权利义务及基金详细运营安排等以未来双方签署的具体基金协议为准，如未来基金协议与本协议冲突的，以基金协议为准。

　　2、甲、乙双方应承担保密义务，双方对于因签署和履行本协议而获得与各方未对外披露的带有秘密属性的信息，应当严格保密，但依法、监管机构要求或双方一致同意的除外。

　　3、本协议受中国法律管辖并依中国法律解释。对本协议的任何变更，仅应在协议各方签署书面协议后方能生效。

　　4、因本协议引起的或与本协议有关的争议应首先由双方友好协商解决，协商不成的，双方约定将该争议提交原告所在地法院诉讼解决。

　　5、协议自双方签署之时生效，本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

　　四、对公司的影响

　　公司通过本次投资，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与该基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

　　五、风险提示

　　（一）本协议为框架性协议，尚未签署正式合伙协议。产业投资基金正式协议的签订时间、合同金额、实际执行金额、设立、实施和进展存在一定的不确定性。待正式协议签署后，公司将按照相关法律、法规的要求，履行相应的信息披露义务。

　　（二）本次公司设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成工商注册等手续流程；

　　（三）基金在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

　　（四）后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。

　　公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他说明

　　（一）公司最近三年未披露框架协议。

　　（二）本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员未发生持股变动情况。截止本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来三个月内有减持计划的通知，不存在未来三个月内上述股东、董事、监事和高级管理人员所持股份解除限售的情形。

　　七、备查文件

　　1、  《天津市依依卫生用品股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《基金合作框架协议》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月16日

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