长虹美菱股份有限公司股改限售股份上市流通公告|长虹美菱_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示:

　　1.本次限售股份实际可上市流通数量为1，250，430股，占公司总股本的0.1214%。

　　2.本次限售股份可上市流通日期为2022年6月16日。

　　一、股权分置改革方案的概述

　　1.股权分置改革对价方案概述

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“长虹美菱”）股改方案为：

　　根据本公司股权分置改革方案，长虹美菱非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持有长虹美菱10股A股流通股获得1.5股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，长虹美菱非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　因为股权分置改革主要是解决A股市场流通股与非流通股这一特殊历史问题，故在本次股权分置改革方案中，长虹美菱B股股东不获得对价安排。

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）共同承诺：长虹美菱在规定的时间内公告2006年、2007年、2008年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，长虹美菱2006年较2004年和2005年平均净利润的增长率、2007年较2006年净利润增长率、2008年较2007年净利润增长率为正，且平均不低于30%（以该期间长虹美菱的年度审计报告为准），如出现不符合上述条件的情形，四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排。追加对价数量按照股权分置改革方案实施股权登记日A股流通股股份每10股追加1股，追加执行对价安排的股数为15，153，034股，四川长虹承担其中的5，525，985股，长虹集团承担其中的4，648，297股，美菱集团承担其中的4，978，752股。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，美菱集团承诺如下：

　　截至长虹美菱根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案；或非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排；或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况，美菱集团同意为部分股东先行代为垫付对价。

　　代为垫付后，美菱集团代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美菱集团偿还代为垫付的款项，或者取得美菱集团的同意。

　　2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　　上述股权分置改革方案于2007年8月6日经长虹美菱2007年度股权分置改革相关股东大会会议表决通过。

　　3.股权分置改革方案实施日期：2007年8月24日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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　　注:公司本次可上市流通限售股份股东严格遵守了中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期的相关规定：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　本公司非流通股股东委托了公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内没有通过深圳证券交易所挂牌出售该部分股份。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，同时，上市公司对其也不存在违规担保等侵占上市公司利益的行为。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1.本次限售股份可上市流通日期：2022年6月16日。

　　2.本次可上市流通股份的总数为1，250，430股，占公司股份总数的0.1214%。

　　3.本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：限售股股东持股数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记数据为准。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1.本次解除限售前后的股本结构如下：

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　　注:本次限售股份上市流通前数据由中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供。

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1.本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　　注1：股改实施日该部分股份原股东唐山东矿五金批发公司持有本公司85，388股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为122，958股。2017年5月9日，张勇从原股东唐山东矿五金批发公司受让了股份122，958股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021年11月23日张勇偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益18，756股。本次其申请解除限售104，202股。

　　注2：股改实施日该部分股份原股东市保险公司持有本公司853，875股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为1，229，580股。2020年5月27日，中国人寿保险（集团）公司从原股东市保险公司受让了股份491，832股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021年11月23日中国人寿保险（集团）公司偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益75，022股。本次其申请解除限售416，810股。

　　注3：股改实施日该部分股份原股东市保险公司持有本公司853，875股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为1，229，580股。2020年5月27日，中国人民保险集团股份有限公司从原股东市保险公司受让了股份737，748股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021年11月23日中国人民保险集团股份有限公司偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益112，532股。本次其申请解除限售625，216股。

　　注4：股改实施日该部分股份原股东肥东塑料包装厂持有本公司85，388股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为122，958股。2019年9月19日，合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会从原股东肥东塑料包装厂受让了股份122，958股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021年11月23日合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益18，756股。本次其申请解除限售104，202股。

　　关于上述四名股东的股份变动及垫付对价偿还等详细情况公司已于2021年12月3日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2021-089号）进行了披露。

　　2.股改实施后至今公司解除限售情况

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　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　本公司股权分置改革保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

　　2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、上述股东出售所持有股票不涉及外商投资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　因此，我们认为张勇、中国人寿保险（集团）公司、中国人民保险集团股份有限公司、合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会4名限售流通股东所持有的限售股份自2021年11月24日起已经具备了上市流通的资格。

　　七、其他事项

　　1.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人张勇、中国人民保险集团股份有限公司、合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会不存在违规买卖公司股票的行为。

　　2.本次申请解除股份限售的限售股股东所持股份均小于1%。