广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000531         证券简称：穗恒运A        公告编号：2022—031

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2022年6月6日发出书面通知，于2022年6月10日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售控股子公司广州恒运建设投资有限公司58%股权的议案》。同意：

　　1. 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币39,437.0478万元的价格向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）出售广州恒运建设投资有限公司（以下简称“恒建投公司”）58%股权，其中包括恒建投公司持有的广州恒运新能源投资有限公司100%股权、广州壹龙房地产开发有限公司99%股权、广州恒泰科技创新投资有限公司60%股权。

　　2. 授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团出售恒建投公司58%股权的有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。

　　由于广州高新区现代能源集团有限公司为公司控股股东，持有公司39.59%股份，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

　　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　详情请见公司2022年6月11日披露的《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售控股子公司广州恒运建设投资有限公司58%股权的关联交易公告》。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)13.31%合伙份额的议案》。

　　1. 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州恒运股权投资有限公司（以下简称“恒运股权公司”）以非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）转让其持有的广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国企联合基金”)13.31%的份额（对应认缴出资40,000万元，已实缴出资40,000万元）转让价款总计人民币40272.95万元。若基金到期清算时存在超额收益，超额收益部分按本次转让合伙份额交割日为分割，交割日以前基金所投项目产生的超额收益由公司享有，交割日（含当日）之后基金所投项目产生的超额收益由能源集团享有。

　　2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团转让国企联合基金13.31%份额的有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。

　　由于广州高新区现代能源集团有限公司为公司控股股东，持有公司39.59%股份，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　详情请见公司2022年6月11日披露的《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)13.31%合伙份额的关联交易公告》。

　　（三）审议通过了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) 9.6015%合伙份额的议案》。同意：

　　1.广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）转让公司持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“美的基金”)9.6015%的份额（对应认缴出资20,000万元，已实缴出资20,000万元）转让价款总计人民币241,425,400元（考虑评估报告披露的期后事项后）。

　　2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团转让美的基金9.6015%份额的有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。

　　由于广州高新区现代能源集团有限公司为公司控股股东，持有公司39.59%股份，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详情请见公司2022年6月11日披露的《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) 9.6015%合伙份额的关联交易公告》。

　　（四）审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会有关事项的议案》。同意公司于2022年6月27日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　会议详情请见公司2022年6月11日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：000531        证券简称：穗恒运A         公告编号：2022－035

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会。

　　3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2022年6月27日（星期一）下午14：30；

　　网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2022年6月27日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月27日上午9:15，结束时间为2022年6月27日下午15:00。

　　5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会股权登记日为 2022年 6月22日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于2022年6月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　8、现场会议召开地点：广州市黄埔区科学大道251号本公司18楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称:

　　■

　　（二）披露情况：

　　上述提案已经第九届董事会第十五次会议审议通过。上述提案审议情况详见2022年6月11日公司公告。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）本议案所涉事项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联方广州高新区现代能源集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决，且不接受其他股东委托进行投票。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2022年6月24日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

　　（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道251号本公司16楼董秘室。

　　（四）其他事项

　　1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联 系 人：廖铁强、陈韵怡

　　联系电话：020-82068252           传真：020-82068252

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　2. 出席股东大会的授权委托书

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360531;投票简称：恒运投票。

　　2、填报表决意见

　　根据提案内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年6月27日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月27日上午9：15，结束时间为2022年6月27日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹授权委托      先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）:

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权 按照自己的意思表决。

　　委托人签名（法人单位加盖印章）：     委托人持股性质及数量：

　　受托人签名：                      身份证号码：

　　委托日期：2022年  月   日

　　有限期限：截至本次股东大会结束

　　广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第十五次会议关联交易

　　的独立意见

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售控股子公司广州恒运建设投资有限公司58%股权的议案》、《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)13.31%合伙份额的议案》、《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) 9.6015%合伙份额的议案》的关联交易发表如下独立意见：

　　1、关于上述关联交易的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；

　　2、上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

　　独立董事：  

　　陈  骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红

　　2022年6月11日

　　证券代码：000531       证券简称：穗恒运A        公告编号：2022—033

　　广州恒运企业集团股份有限公司关于

　　全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业

　　(有限合伙)13.31%合伙份额的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1.审批风险：本次产权转让需双方履行决策审批程序，是否获批存在不确定性。

　　2.估值风险：价值创新园区基金存续项目集中在园区改造与运营领域，房地产市场将来发展存在不确定性，国企联合基金退出时可能存在一定的超额收益，目前基金处于固定收益阶段，存在估值风险。

　　一、关联交易概述

　　2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)13.31%合伙份额的议案》。同意：

　　1. 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州恒运股权投资有限公司（以下简称“恒运股权公司”）以非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）转让其持有的广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国企联合基金”)13.31%的份额（对应认缴出资40,000万元，已实缴出资40,000万元）转让价款总计人民币40272.95万元。若基金到期清算时存在超额收益，超额收益部分按本次转让合伙份额交割日为分割，交割日以前基金所投项目产生的超额收益由公司享有，交割日（含当日）之后基金所投项目产生的超额收益由能源集团享有。

　　2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团转让国企联合基金13.31%份额的有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。

　　由于该事项交易对方广州高新区现代能源集团有限公司为本公司第一大股东（持有本公司39.59%股份），根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

　　本次关联交易尚需获得提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　北京天健兴业资产评估有限公司对恒运股权公司拟转让国企联合基金4亿份额进行了评估，并于2022年4月28日出具了天兴评报字（2022）第0521号《广州恒运股权投资有限公司拟转让广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4亿份额而涉及该基金份额价值项目评估报告》。

　　（一）评估范围为公司全资子公司恒运股权公司持有的国企联合基金4亿份额在固定收益阶段于评估基准2021年12月31日的市场价值。其中总资产账面价值为320,155.67万元，总负债账面价值为17,579.00万元，净资产账面价值为302,576.67万元。

　　本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见（中职信审字[2022]第0646号）广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）2021年度审计报告。

　　（二）本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　于评估基准日，国企联合基金总资产账面价值为320,155.67万元，总负债账面价值为17,579.00万元，净资产账面价值为302,576.67万元。经资产基础法评估，国企联合基金总资产评估价值为320,155.67万元，总负债评估价值为17,579.00万元，净资产评估价值为302,576.67万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

　　参照以上评估结果，公司全资子公司恒运股权公司向能源集团出售持有的国企联合基金13.31%的份额（对应认缴出资40,000万元，已实缴出资40,000万元）的交易对价为40272.95万元。若基金到期清算时存在超额收益，超额收益部分按本次转让合伙份额交割日为分割，交割日以前基金所投项目产生的超额收益由恒运股权公司享有，交割日（含当日）之后基金所投项目产生的超额收益由能源集团享有。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第十五次会议授权办理此次出售资产的相关工作。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售国企联合基金股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，暂不产生其他可能的关联交易，不会因此产生同业竞争。公司此次出售国企联合基金所得款项将用于公司的经营发展。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）出售资产目的

　　根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司处置部分财务性投资以获取一定流动资金，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。

　　（二）对公司的影响

　　1.转让国企联合基金有利于公司降低综合融资成本，实现基金的高效退出。

　　2.公司转让其持有的国企联合基金财产份额，可有效补充企业发展现金流，改善财务健康状况。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年2月25日第九届董事会第十二次会议及2022年3月16日2022年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2022年度长协电量的议案》，根据该议案，公司与控股股东广州高新区现代能源集团有限公司的全资子公司穗开电业今年预计将发生50,300万元关联交易（具体以实际情况为准）。详情请见公司2022年2月26日及3月17日于指定媒体披露的公告。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

　　十、备查文件

　　1．本公司第九届董事会第十五次会议决议。

　　2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。

　　3. 恒运股权公司拟转让国企联合基金合伙份额项目资产评估报告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：000531       证券简称：穗恒运A        公告编号：2022—034

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) 9.6015%合伙份额的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1.审批风险：本次产权转让需双方履行决策审批程序，是否获批存在不确定性。

　　2.估值风险：截至2021年9月30日，美的基金3个项目已上市，多个项目在申报上市的过程中。若后续投资项目通过上市退出，合伙人将获得较为可观的投资收益，公司在美的基金投资期退出，存在估值风险。

　　一、关联交易概述

　　2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) 9.6015%合伙份额的议案》。同意：

　　1.广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）转让公司持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“美的基金”)9.6015%的份额（对应认缴出资20,000万元，已实缴出资20,000万元）转让价款总计人民币241,425,400元（考虑评估报告披露的期后事项后）。

　　2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团转让美的基金9.6015%份额的有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。

　　由于该事项交易对方广州高新区现代能源集团有限公司为本公司第一大股东（持有本公司39.59%股份），根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

　　本次关联交易无需获得提交股东大会批准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　中水致远资产评估有限公司对公司拟转让美的基金9.6015%份额进行了评估，并于2022年3月31日出具了中水致远评报字[2022]第020108号《广州恒运企业集团股份有限公司拟转让其持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.6015%出资比例所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》。

　　（一）评估范围为经过审计后广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）的全部资产和负债。于评估基准日2021年9月30日企业资产总额账面值为226,561.44万元，负债总额为0.00万元，净资产（所有者权益）为226,561.44万元。

　　本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）南沙自贸区分所审计，并出具了无保留意见（大信穗贸审字[2022]第00125号）广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）2021年1月-2021年9月财务报表审计报告。

　　（二）本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　于评估基准日2021年9月30日，广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益评估值为258,310.76万元，金额大写：人民币贰拾伍亿捌仟叁佰壹拾万柒仟陆佰元整。与账面净资产（所有者权益）226,561.44万元相比评估增值31,749.32万元，增值率14.01%。

　　美的基金持有的深圳市有方科技股份有限公司（A股，2020年1月23日上市）、博众精工科技股份有限公司（A股，2021年5月12日上市）、东莞怡合达自动化股份有限公司（A股，2021年7月23日上市）为上市公司，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条，按提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值如下：

　　■

　　从上述数据看出，报告日2022年3月31日股票均价发生变动，较评估基准日2021年9月30日有下幅，本次评估结论未考虑基准日后股票价格变动对评估结论的影响。

　　如果考虑上述股票报告出具日股票均价对评估结论的影响，美的基金合伙人全部权益评估值为253,316.37万元。据此计算，公司向能源集团出售持有的美的基金9.6015%的份额的交易对价为转让价款总计人民币241,425,400元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第十五次会议授权办理此次出售资产的相关工作。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售美的基金股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，暂不产生其他可能的关联交易，不会因此产生同业竞争。公司此次出售美的基金所得款项将用于公司的经营发展。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）出售资产目的

　　根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司处置部分财务性投资以获取一定流动资金，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。

　　（二）对公司的影响

　　1.公司转让其持有的美的基金财产份额，可有效补充企业发展现金流。

　　2.转让美的基金助力公司聚焦主责主业，全力打造赋能湾区、全国一流的现代能源运营商。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年2月25日第九届董事会第十二次会议及2022年3月16日2022年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2022年度长协电量的议案》，根据该议案，公司与控股股东广州高新区现代能源集团有限公司的全资子公司穗开电业今年预计将发生50,300万元关联交易（具体以实际情况为准）。详情请见公司2022年2月26日及3月17日于指定媒体披露的公告。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

　　十、备查文件

　　1．本公司第九届董事会第十五次会议决议。

　　2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。

　　3．广州恒运企业集团股份有限公司拟转让美的基金财产份额项目资产评估报告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：000531       证券简称：穗恒运A      公告编号：2022—032

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售控股子公司广州恒运建设投资有限公司58%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1.审批风险：本次产权转让需双方履行决策审批程序，是否获批存在不确定性。

　　2.估值风险：园区建设集聚效应和发展态势对开发项目有一定影响，将影响标的公司未来的效益水平。

　　一、关联交易概述

　　2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售控股子公司广州恒运建设投资有限公司58%股权的议案》。同意：

　　1. 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币39,437.0478万元的价格向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）出售广州恒运建设投资有限公司（以下简称“恒建投公司”）58%股权，其中包括恒建投公司持有的广州恒运新能源投资有限公司100%股权、广州壹龙房地产开发有限公司99%股权、广州恒泰科技创新投资有限公司60%股权。

　　2. 授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团出售恒建投公司58%股权的有关事宜，包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。

　　由于该事项交易对方广州高新区现代能源集团有限公司为本公司第一大股东（持有本公司39.59%股份），根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

　　本次关联交易尚需获得提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

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　　三、关联交易标的基本情况

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　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州高新区现代能源集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益进行了评估，并于2021年12月3日出具了国众联评报字（2021）第3-0163号《广州高新区现代能源集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（一）评估范围为广州恒运建设投资有限公司于评估基准日2021年6月30日的资产负债表所列示的各项资产、负债。其中资产总额账面值122,769.07万元，负债总额账面值77,179.73万元，所有者权益账面值45,589.34万元。

　　本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经大信会计师事务所广州分所审计，并出具了无保留意见（大信穗专审字【2021】第00030号）清产核资专项财务审计报告。

　　（二）本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　在评估基准日2021年6月30日资产总额账面值122,769.07万元，评估值145,174.63万元，评估增值22,405.57万元，增值率18.25%；负债总额账面值77,179.73万元，评估值77,179.73万元，无增减值变动；净资产账面值45,589.34万元，评估值67,994.91万元，评估增值22,405.57万元，增值率49.15%。评估增值主要原因包括：

　　（1）流动资产评估增值额142,636,808.61元，增值率为17.72%，主要为存货增值导致。存货增值142,636,808.61元，增值率为56.49%。主要原因为：账面价值反映的是存货房产开发时产生的全部成本，而评估价值则是采用市场法以房地产近期交易案例价格进行修正调整后得出存货房产的评估单价，该价格已考虑了存货在正常销售下存在的利润空间，从而导致评估增值。

　　（2）长期股权投资评估值为393,282,095.09元，评估增值66,782,095.09元，增值率20.45%，是由于广州壹龙房地产开发有限公司净资产评估增值导致。

　　（3）投资性房地产评估值为8,260,509.77元，增值4,812,347.86元，增值率为139.56%，投资性房地产为自建存货转入，增值原因同存货。

　　（4）固定资产评估增值额9,808,690.92元，增值率为270.49%，主要为房屋建筑物增值导致。房屋建筑物评估值为12,711,260.99元，增值9,477,401.04元，增值率293.07%，房屋建筑物为自建存货转入，增值原因同存货。

　　综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　广州恒运建设投资有限公司股东全部权益评估值为 67,994.91 万元。据此计算，经双方协商，公司拟以人民币39,437.0478万元的价格将持有的恒建投公司58%股权（包括其持有的恒新投公司100%股权、壹龙公司99%股权、恒泰公司60%股权）转让给广州高新区现代能源集团有限公司。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第十五次会议授权办理此次出售资产的相关工作。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售恒建投公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，公司现办公场所为恒建投公司控股的壹龙公司所有，交易完成后公司将向壹龙公司租用办公场所，如由此产生关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序及披露义务。公司出售恒建投公司股权旨在优化产业结构，不会因此产生同业竞争。公司此次出售恒建投公司股权所得款项将用于公司的经营发展。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）出售资产目的

　　根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司整合房地产开发和园区综合建设营运等业务，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。

　　（二）对公司的影响

　　1.公司此次出售恒建投公司股权，可立足能源主业，专注新能源产业发展方向，提升上市公司估值水平。

　　2.公司转让恒建投公司58%股权，可有效补充企业发展现金流。

　　3.转让前，母公司按照成本法对标的公司进行核算。在编制合并报表时转为权益法核算。本次转让公司将获得一次性转让收益，转让后该标的将不再列入公司合并报表范围进行核算。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年2月25日第九届董事会第十二次会议及2022年3月16日2022年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2022年度长协电量的议案》，根据该议案，公司与广州高新区现代能源集团有限公司全资子公司穗开电业今年预计将发生50,300万元关联交易（具体以实际情况为准）。详情请见公司2022年2月26日及3月17日于指定媒体披露的公告。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

　　十、备查文件

　　1．本公司第九届董事会第十五次会议决议。

　　2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。

　　3. 广州恒运建设投资有限公司审计报告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月11日

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