中信国安信息产业股份有限公司关于对2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所关于公司的2021年年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第227号），现将相关回复公告如下：

　　1、年报显示，你公司2021年度实现营业收入26.6亿元，净利润-14.76亿元，扣非后净利润-11.91亿元，经营活动产生的现金流量净额-7,404.58万元。截至2021年12月31日，你公司流动负债高于流动资产，部分债务已逾期。你公司已连续四年扣非后净利润为负值。你公司2021年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。

　　（1）请结合你公司目前业务经营情况、所处行业情况、公司产品核心竞争力、现有客户稳定性及新客户开发情况、在手订单情况、资产结构、偿债能力等，说明你公司连续四年扣非后净利润为负的原因。

　　答复：近年来，公司主要经营企业综合信息服务业务、有线电视网络业务、网络系统集成及应用软件开发业务、新能源业务、房地产开发业务、股权投资业务，2018年公司将新能源业务剥离，2021年末公司将网络系统集成及应用软件开发业务剥离。

　　公司2018-2021年利润表主要指标情况如下：

　　单位：万元

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　　公司近四年资产构成及偿债能力主要指标情况如下：

　　单位：万元

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　　公司2018年扣非后归母净利润为负的主要原因是：子公司北京国安广视网络有限公司（以下简称“国安广视”）处于投入期，增值业务尚未形成规模收入，费用支出较多，亏损较大；同时，原控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利”）由于新能源汽车补贴大幅退坡，国家相关产业政策更加严格，上游原材料成本居高不下，企业毛利空间不断被压缩，从而产生亏损。

　　公司2019年扣非后归母净利润为负的主要原因是：公司投资的合营联营公司利润下滑，导致公司对合营联营企业的投资收益减少；同时国安广视由于智能终端发放数量增加，摊销费用加大，亏损进一步加大。

　　公司2020年扣非后归母净利润为负的主要原因是：公司对投资的河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权计提资产减值准备14.53亿元，国安广视外部融资受限，存在流动性困难，业务开展受阻，业务发展未能达到规划预期，计提资产减值准备8.51亿元，同时摊销费用加大，使得亏损进一步加大。

　　公司2021年扣非后归母净利润为负的主要原因是：公司对投资的中国广电河北网络股份有限公司11.69%股权计提资产减值准备2.33亿元；国安广视外部融资受限，存在流动性困难，业务发展未能达到规划预期，部分合作经营项目的合作条件已经或预期发生变化，计提资产减值准备3.98亿元；受海南地产政策、新冠疫情及施工进展等因素叠加影响，国安·海岸房地产项目进展低于预期，项目总体出现减值迹象，计提减值准备5.03亿元。同时随着移动互联网技术高速发展，用户从大屏端向移动端迁移，全国有线电视行业整体经营持续下滑，公司投资的合营联营公司权益法投资收益产生亏损1.07亿元。

　　公司主要业务板块情况如下：

　　1、企业综合信息服务业务

　　近年来，我国通信业发展质量进一步提升，5G、千兆光网等新型信息基础设施建设覆盖和应用普及全面加速，移动互联网流量持续快速增长，通信基础价格下降，为企业综合信息服务行业发展提供了良好的软硬件环境。随着通信设备、通信技术的提升和智能通讯终端的普及，越来越多的大型企业对高质量信息化客户服务和对信息传播的价值与转化率提出了更高的要求，企业综合信息服务业务整体保持了较快增长。

　　公司下属控股子公司北京鸿联九五信息产业有限公司（以下简称“鸿联九五”）为金融机构、电信运营商、互联网公司、政府等众多客户提供客户联络中心、企信通、云通信、权益服务平台、审核标注、信息技术外包服务等全业务流程解决方案，鸿联九五凭借其在业内的领导力和最佳实践，连续多年被誉为企业综合信息服务领导者，已成为客户联络中心外包服务行业头部企业，是外包服务商中服务业务全面、服务行业覆盖广、对标能力强、具有行业影响力的BPO服务商之一。

　　2020年执行新的收入准则，部分收入采用净额法确认，如按照2018年、2019年相同口径模拟测算，鸿联九五2020年营业收入28.75亿元，2021年营业收入33.47亿元，营业收入、净利润连续四年呈现稳步增长的态势。

　　单位：万元

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　　2、有线电视网络业务

　　公司投资的有线电视项目覆盖湖北、湖南、江苏、安徽、山东、河北、河南 7 省 13个地市，有线电视网络服务人口近3亿，各有线电视项目均是以参股形式与当地广电方成立合资公司，共同对所投资有线电视项目进行运营管理，为所在区域用户提供电视节目基本服务、视频点播、高清影视、有线宽带等增值服务，依托有线电视网络与政府及企业客户合作，开展配套建设、传输、广告、智慧广电等多种业务。

　　国安广视业务的开展是以公司投资各地有线电视网络所建立的长期合作关系和各地有线项目所覆盖的用户为基础，采取投放 DVB+OTT 智能终端的方式，在合作区域内实现业务的覆盖，同时引入增值业务内容，进行业务拓展与用户整合，通过与多省广电运营商的合作，实现业务的跨区域联合与规模化运营，属于建立在传统广电行业基础上的增值业务。

　　近年来，在三网融合的背景下，广电内容监管政策逐渐放开，相比广电网络，电信网和互联网的运营更加灵活和市场化，OTT 和 IPTV 行业得到快速发展，用户增长迅速。随着移动互联网的迅速发展，通过移动端观看视频的用户持续增长，大屏用户收视习惯继续向移动端转移，有线电视用户持续流失，有线电视网络行业面临竞争加剧、收入和利润下滑等不利局面。随着全国有线电视网络整合的推进，各地广电业务未来发展模式具有不确定性。受上述因素影响，公司投资的有线电视合营、联营公司权益利润逐年下滑，公司投资的有线电视网络长期股权投资存在减值迹象，公司近两年计提相应资产减值准备金额较大，对公司净利润产生较大影响。

　　公司投资有线电视合营、联营公司权益利润情况：

　　单位：万元

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　　有线电视网络长期股权投资计提资产减值准备情况：

　　单位：万元

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　　国安广视营业收入及净利润情况：

　　单位：万元

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　　2018年-2019年，国安广视仍处于基础建设期，需要投入大量资金用于采购智能终端以及平台建设，同时市场宣传费用投入较大，相关财务费用也发生较多，在尚未形成规模化收入的情况下，2018年-2019年净利润为负数。

　　2020年，随着全国有线电视网络整合的推进，各地广电业务未来发展模式具有不确定性，对于快速的市场和政策变化，国安广视未能及时有效应对。另外，近两年受上市公司大股东债务问题影响，国安广视外部融资受限，存在流动性困难，业务开展受阻，未能实现既定的用户覆盖目标，业务发展未能达到规划预期，2020年末公司委托专业评估机构对国安广视未来预计产生的收益现值进行了重新测算,对已投资项目资产计提有关减值准备85,071.69万元；另外，2020年由于已投资合作项目的平台和终端陆续转入固定资产和无形资产，造成2020年折旧摊销成本较2019年增加18,498.39万元，而国安广视营业收入仍未实现规模化增长，导致2020年国安广视净利润亏损金额较大。

　　2021年，全国有线电视行业整体经营持续下滑，国安广视的部分合作经营项目的合作条件已经或预期发生变化，按照新的业务发展情况，国安广视无形资产及固定资产（资产组）存在减值迹象，2021年末公司委托专业评估机构对国安广视未来预计产生的收益现值进行了重新测算,对已投资项目资产计提有关减值准备39,809.28万元。同时国安广视营业收入未能实现规模化增长，面临流动性困难的局面，2021年国安广视净利润仍为亏损。

　　国安广视当前重点工作集中在项目资产处置、资金回收及债务处理方面，与各地合作的广电运营商沟通业务合作模式变更及权益分配；紧密联系合作运营商，积极探索开展健康业务，发掘大屏健康赛道，挖掘渠道价值，拓展轻资产业务规模。

　　3、网络系统集成及应用软件开发业务

　　单位：万元

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　　公司原下属子公司北京国安信息科技有限公司（以下简称“国安科技”）从事建筑智能化、网络系统集成、海外工程建设、技术服务、应用软件开发等业务。随着国内经济进入增速换档和转型升级期，经济形势更趋复杂，市场竞争非常激烈，行业利润透明度高。国安科技目前主要通过参与项目招投标，从中标项目利润中获取经营利润，在激烈的市场竞争中胜出的决定因素主要是具备相关行业资质、配套资金支持、良好的资信状况、专业化的团队。国安科技所处行业决定了客户稳定性不高，目前正积极努力开拓新客户。近年，国安科技银行资信情况受上市公司大股东债务问题影响，融资受限，部分项目招投标无法正常开展，同时受疫情影响较大，部分项目现场无法进驻，项目回款周期延长，营业收入和毛利率水平持续下滑，连续出现亏损。

　　公司及子公司北京国安项目管理有限公司所持有的国安科技100%股权已转让给天津城信科技有限责任公司，相关事项已经2021年12月30日公司召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，并履行了信息披露义务（《关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告》2021-78）。截止回函日，相关工商变更登记已办理完毕。

　　4、房地产开发业务

　　国安水清木华房地产开发有限公司（以下简称“国安房地产”）从事房地产开发经营，建筑与装修工程的承包，建筑物的装饰装修等业务。国安房地产目前在建项目为海南“国安·海岸”项目，项目面积占地252亩，规划建筑面积约18万平方米，其中别墅304套，公寓1366套。

　　近年来，基于市场需求透支、调控政策加码和企业过度追求高杠杆、高增长等多方因素叠加，土地市场成交和房企销售遇冷，部分企业债务违约频发，加重了购房者、地方政府和资本市场各方观望情绪。房地产开发企业普遍资金面紧张，新开工和土地购置面积双双负增长，多个城市地块流拍。行业政策方面，各地政府坚持“房住不炒”的定位，因城施策，对房地产市场进行精准调控。

　　单位：万元

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　　公司当前经营的房地产开发业务不属于公司核心业务，受海南地产政策、新冠疫情及施工进展等因素叠加影响，国安·海岸房地产项目进展低于预期，项目总体出现减值迹象，2021年计提减值准备5.03亿元，对当年净利润造成较大影响，详细内容请参阅本回函问题7（1）相关回复。

　　（2）请列示你公司2022年到期债务的债务类型、债务金额、到期时间，结合你公司可支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司偿债资金的具体来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

　　答复：1、2022年到期债务情况

　　公司2022年到期的有息债务金额为15.22亿元，其中，银行等金融机构到期债务13.76亿元、融资租赁款到期1.46亿元（含保证金）。

　　2、2022年债务偿付计划

　　2022年，公司融资受限问题预计将持续存在，为保证有序偿还到期债务，公司将积极做好有关资金需求的计划工作，一方面通过存量资产变现回笼资金，加强各项经营性资金回收工作，另一方面积极与各金融机构沟通，开展部分到期债务的续期工作。

　　2022年公司预计回款情况如下：

　　（1）计划出售部分所持有的上市公司股票及部分股权类资产，主要包括：转让股票预计净回款5.6亿元；转让国安科技股权净回款1.02亿元、转让其他非上市股权回款。

　　（2）各参控股子公司预计分红合计约0.5亿元。

　　根据上述回款情况，对于存在强抵押物的有息债务，计划通过处置回款逐步偿还；对于其他到期债务，根据公司经营回款及资产变现情况，偿还部分欠款，剩余本年到期债务拟与各债权人协商展期，计划通过到期债务展期、分期还款、降低贷款利率等方式缓解公司还款压力，降低资金成本，具体明细如下表。

　　单位：万元

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　　由于2022年公司预计回款金额低于2022年到期债务金额，并且公司资产处置进度及债务协商展期等均存在不确定性，因此，在公司外部融资环境未改善之前，公司仍面临流动性压力，敬请投资者注意投资风险。

　　（3）请补充列示截至本问询函回复之日公司已逾期的借款情况，包括但不限于债权人名称、借款金额、借款用途、还款期限、逾期金额、债权人采取的追偿措施等。

　　答复：截至回函日，公司逾期的借款明细如下：

　　单位：万元

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　　（4）请补充列示截至本问询函回复之日你公司及你公司主要子公司银行账户、资产受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例，并结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，是否按照《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务，是否存在主要银行账户被冻结等可能触及其他风险警示的情形。

　　答复：1、截至回函日，公司银行账户及资产受限情况如下：

　　（1）银行账户受限情况

　　①司法冻结导致银行账户受限情况表

　　单位：万元

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　　②其他原因导致银行账户受限情况表

　　单位：万元

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　　（2）资产受限情况

　　①资产抵质押情况

　　单位：万元

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　　②因诉讼导致资产受限情况

　　单位：万元

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　　③其他受限资产情况单位：万元

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　　2、被冻结银行账户对公司影响

　　（1）截至回函日，公司及主要子公司共设立银行账户248个，被冻结银行账户21个，被冻结的银行账户个数占公司银行账户总数的8.47%。前述21个账户合计被冻结金额为622.12万元，占上市公司4月30日合并货币资金余额比例仅为1.071%，被冻结金额和占上市公司合并货币资金余额比例均较小。

　　（2）公司被冻结账户含4个公司本部账户、15个国安广视的银行账户以及2个国安睿威的银行账户。

　　公司本部被冻结的工商银行账户是公司基本户，该账户主要用于支付社保、缴纳税款及电话费托收等日常费用，通过该账户进行的收付款事项完全可以通过其他银行账户进行，可替代性较高；被冻结的华夏银行、招商银行账户收付款频次较低，且用途较为单一。

　　国安睿威被冻结的招商银行账户受招商银行监管，仅可用于指定用途，如用于三六零私有化项目、缴纳托管户托管费、缴纳账户管理费等，用途较为单一；被冻结的交通银行账户主要用于日常经营费用支付，通过该账户进行的收付款事项可以通过其他银行账户进行，可替代性较高，不会影响子公司日常经营。

　　截至回函日，国安广视被冻结的15个账户合计被冻结金额仅为61.76万元，对国安广视及上市公司的影响很小，且国安广视的重点工作集中在项目资产处置、资金回收及债务处理方面，与各地合作的广电运营商沟通业务合作模式变更及权益分配等，账户冻结不会影响国安广视上述业务开展。

　　综上，公司被冻结账户从被冻结金额、冻结金额占比、对公司经营影响程度、主要用途及可替代性等方面均不属于公司主要账户，不触及《股票上市规则》中由于主要银行账户被冻结而被实施其他风险警示的情形。

　　（5）请结合导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项进展，说明你公司为改善持续经营能力拟采取的具体解决措施和后续安排。

　　答复：公司2021年度归属于母公司股东的净利润-14.76 亿元，2021年末归属于母公司所有者权益37.65 亿元；2021年末货币资金余额为6.56亿元，短期借款和一年内到期的长期借款合计19.02亿元；2021年末流动负债62.00亿元，流动资产42.66亿元，长期股权投资中包含可流通的境内上市公司股票投资 15.31 亿元，流动负债高于流动资产和股票投资的合计金额。2021年度公司经营活动产生的现金流量净额-0.74 亿元，投资活动产生的现金流量净额12.41亿元，筹资活动产生的现金流量净额-15.01 亿元，2021年末现金及现金等价物净增加-3.34亿元。

　　上述事项或情况均表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。针对上述事项，公司董事会高度重视，公司将积极采取有效措施，努力改善公司经营环境，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。

　　1、聚焦主营业务，提升经营质量

　　公司将进一步聚焦企业综合信息服务业务，重点从拓展客户数量、扩展业务范围、扩大业务规模、控本降费增效等维度全面提高经营质量，改善公司盈利情况和经营性现金流情况。密切关注中国广电全国整合与5G建设进展情况，加强项目公司管理，进一步挖掘所投资区域广电用户资源，探索新的业务合作模式，充分发挥协同效应，提升资产价值和经营能力。加快推进“国安·海岸”项目建设，在符合当地政策的情况下，争取尽早实现项目销售和资金回笼。

　　2、探索增量业务，丰富公司主营

　　在增量业务拓展方面，公司将深入解读国家政策，认真研判行业发展趋势，关注新兴产业方向，探索新型商业模式，抓住国内经济和资本市场的机遇，尝试利用上市公司资本运作平台功能，丰富上市公司主营业务，实现主营业务的重塑和发展。

　　3、存量资产变现，优化资产结构

　　积极协商解决资产受限问题，继续通过出售所持有的上市公司股票及其他资产回收资金，偿付相关债务。

　　4、保障当前融资，拓宽融资渠道

　　为保证有序偿还各类有息负债，公司一方面将积极做好有关资金需求的计划工作，对于陆续到期的有息负债，与银行及各金融机构沟通协商，计划通过到期债务展期、分期还款、降低贷款利率等方式缓解公司还款压力、降低资金成本；另一方面，公司将积极发挥上市公司平台功能，通过多种方式开发新的融资渠道，缓解流动性压力。

　　5、妥善解决诉讼问题

　　公司高度重视所面临的诉讼问题，并将积极与有关各债权方协商妥善的解决办法和途径，努力达成债务和解方案，全力筹措偿债资金，消除或减少由此形成的不利因素，争取尽快化解诉讼风险。

　　（6）报告期内，你公司主要子公司视京呈通信（上海）有限公司、北京国安广视网络有限公司、北京国安信息科技有限公司、北京国安恒通科技开发有限公司、国安水清木华房地产开发有限公司分别亏损-1.33亿元、-5.25亿元、-0.96亿元、-0.15亿元、-5.66亿元，除北京鸿联九五信息产业有限公司外全部大额亏损。请你公司结合上述公司所处行业发展情况、主营业务与产品、经营情况、资产负债情况、现金流情况等逐个分析其偿债能力、盈利能力及持续经营能力。

　　请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：1、视京呈通信（上海）有限公司（以下简称“视京呈”）开展的主要业务是股权投资管理，同时，持有部分物业进行出租。

　　视京呈2021年的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

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　　视京呈2021年度产生亏损的主要原因包括：

　　对持有的个别投资项目失去重大影响，核算方式由权益法核算（长期股权投资）调整为公允价值计量，产生亏损；另外，处置股票产生一定损失。

　　由于其资产大于负债，且出租物业可形成稳定的现金流，因此，预计其存在持续经营能力。受限于投资退出或处置的不确定性，盈利能力较弱，公司正在积极优化资产结构，并探索新业务。

　　2、国安广视所处行业、主营业务及产品、经营情况等请参阅本回函问题1（1）相关回复。国安广视2021年的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

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　　国安广视自成立以来尚未实现盈利。截至2021年底，国安广视资产负债率395.14%，偿债能力较差，且截至目前，国安广视被两家供应商向法院申请破产清算，持续经营能力存在重大不确定性。

　　3、北京国安信息科技有限公司近年来营业收入和毛利率水平持续下滑，2019年净利润-0.43亿元，2020年净利润-0.55亿元，2021年净利润-0.96亿元，连续出现亏损，盈利能力较弱。截至目前，公司持有的国安科技 100%股权已转让，工商变更登记工作已完成。

　　4、北京国安恒通科技开发有限公司（以下简称“恒通科技”）自2017-2019年转让所持有的天津盟固利新材料公司股权后，未开展业务经营，2021年产生亏损的主要原因是由于计提了滞纳金。恒通科技资产负债率为18.60%，暂不存在影响其持续经营能力的事项。

　　恒通科技2021年的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

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　　5、国安房地产所处行业、主营业务及产品、经营情况等请参阅本回函问题1（1）相关回复。国安房地产2021年的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

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　　由于计提存货减值准备，导致2021年亏损金额较大，资产负债率为123.9%，受限于施工进展和销售进度，国安房地产存在短期支付压力，暂未出现影响其持续经营能力的事项，目前，公司正在积极寻求内外部资源支持，推动项目建设和销售，争取尽早实现项目销售和资金回笼。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、询问中信国安管理层，了解公司连续四年扣非后净利润为负的原因，了解公司未来发展规划；

　　2、查阅公司近四年定期报告及经营数据，了解利润表项目变动原因；

　　3、获取公司抵押担保受限资产台账，查阅相关合同，获取资产清单核实其完整性；

　　4、向企业有存款、借款开户的所有银行发函询证；

　　5、获取企业信用报告，检查是否存在与货币资金、借款相关的质押担保事项；

　　6、检查货币资金余额及其他债务信息、冻结抵押情况披露的准确性和完整性；

　　7、了解、评估并测试与管理层评估持续经营能力相关的内部控制；

　　8、获取管理层编制的现金流量预测；

　　9、通过访谈管理层了解中信国安预测期的经营计划及为改善现金流而正在或计划实施的各项计划和措施，结合期后执行情况评估其合理性；

　　10、检查并评估公司以持续经营假设编制财务报表的披露的充分性。

　　11、了解各公司所处行业面临的环境变化情况，公司主营业务与产品分布，分析公司盈利能力；

　　12、获取并查验公司资信情况相关文件，根据公司资产负债情况，并对项目回款情况进行查验，分析公司偿债能力；

　　13、关注公司在财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，分析公司持续经营能力。

　　（二）核查意见

　　针对上述事项，经核查，会计师认为：

　　1、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“公司连续四年扣非后净利润为负的原因”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。

　　2、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“债务情况、受限资产情况”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。

　　3、针对上述可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的事项，基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告中财务报表附注二、（二）所述，计提资产减值损失后中信国安2021年归属于母公司股东的净利润-14.76亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.74亿元，截止至2021年12月31日，中信国安流动负债高于流动资产。由于流动性紧张，中信国安存在未按期偿付债务的情况，部分债务涉及司法诉讼。这些事项或情况，连同财务报表附注二、（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对中信国安持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　4、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司关于“子公司北京国安广视网络有限公司、子公司视京呈通信（上海）有限公司、北京国安信息科技有限公司、北京国安恒通科技开发有限公司、国安水清木华房地产开发有限公司续经营能力”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。

　　2、年报显示，分行业角度，信息服务、房地产业务毛利率分别为13.44%、97.04%，同比分别增加9.18、9.01个百分点；分产品角度，有线电视业务、企业综合信息服务、网络系统集成及应用软件开发业务、房地产业务、其他业务毛利率分别为-12.75%、16.11%、1.62%、97.04%、34.36%，同比分别增加212.04、-1.50、1.61、9.01、15.52个百分点。

　　（1）请你公司结合公司产品竞争力、行业发展状况、收入成本构成及变动等说明公司产品毛利率大幅波动的原因，并结合业务模式和业务开展情况，说明上述产品毛利率变动是否处于行业合理水平，与同行业可比公司是否存在显著差异。

　　答复：公司的信息服务业务主要包括企业综合信息服务业务、有线电视网络业务、网络系统集成及应用软件开发业务，也是公司主要业务收入来源。

　　1、企业综合信息服务业务

　　企业综合信息服务业务模式、业务开展情况、所处行业情况请参阅本回函问题1（1）相关回复。

　　2021年企业综合信息服务业务毛利率较2020年减少1.5个百分点，未出现较大波动，毛利率下降主要是由于市场竞争加剧，业务主要成本有所增长；为拓展新业务，前期试运营及投入相对较大；2020年度享受了（疫情）社保减免政策，而2021年度无此项减免政策。如下表所示：

　　单位：万元

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　　此外，通过公开渠道查询到的业务可比公司（中嘉博创、京北方、大唐融合）平均毛利率为16.47%，与本公司开展的企业综合信息服务业务毛利率大体相当。

　　单位：万元

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　　2、有线电视网络业务

　　有线电视网络业务模式、业务开展情况、所处行业情况请参阅本回函问题1（1）相关回复。

　　2021年有线电视网络业务毛利率同比出现大幅波动的原因为：2020年末根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告[中企华评报字（2021）第6126号]计提了8.51亿资产减值损失，计提减值损失后，国安广视2021年度摊销的成本金额大幅下降，而当年收入较上年同期有所增长，但总体收入规模较小，导致毛利率同比增加212.04个百分点。如下表所示：

　　单位：万元

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　　3、网络系统集成及应用软件开发业务

　　网络系统集成及应用软件开发业务模式、业务开展情况、所处行业情况请参阅本回函问题1（1）相关回复。

　　该业务2021年毛利率较2020年增加1.61个百分点，主要是由于2021年受疫情影响较2020年有所降低。

　　通过公开渠道查询到的业务可比公司海峡创新互联网股份有限公司2021年毛利率为7.61%，上海延华智能科技（集团）股份有限公司2021年毛利率为10.80%，而国安科技2021年毛利率为1.62%，显著低于行业水平，主要由于近年来受上市公司大股东债务问题影响，国安科技的银行资信情况受到影响，难以中标新项目，同时受疫情影响较大，部分项目现场无法进驻，建设周期长，进展缓慢，由于资金面紧张，国安科技采用让渡部分利润给供应商、延长付款账期等方式推动项目开展，使得毛利率较低。

　　单位：万元

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　　4、房地产业务

　　房地产业务开展情况及所处行业情况请参阅本回函问题1（1）相关回复。由于国安房地产正在开发的“国安·海岸”项目尚未达到收入确认标准，2021年度房地产业务收入主要为房产出租收入。2021年毛利率较2020年减少9.01个百分点，主要是由于2020年度房地产公司销售了两套存量房产，而2021年仅为房租收入，且收入金额仅为390.41万元，可比基数较小，导致毛利率出现波动。

　　5、其他业务

　　公司其他业务毛利率增长15.52个百分点，主要是2021年度采取开源降本措施，通过整合原有业务管理经验实现了部分咨询服务收入，因此，毛利率有所增长。该部分业务仅占公司2021年营业收入的1.55%，不属于公司核心主营业务。

　　（2）请你公司结合有线电视业务的具体经营情况，说明其毛利率长期为负的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明相关业务经营环境是否已发生重大不利变化，你公司拟采取的应对措施。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：国安广视是公司开展有线电视业务的主体，其业务模式、经营情况、业务经营环境、所处行业情况请参阅本回函1（1）相关回复，鉴于业务模式的特殊性，目前市场上尚未有可比公司。

　　自国安广视成立以来，外部市场、技术、政策持续快速变化，国安广视营业收入未达预期，但前期投入较大，营业成本主要为合作经营权摊销，营业收入无法覆盖营业成本，导致有国安广视毛利率长期为负。

　　公司拟采取的措施：国安广视重点工作集中在项目资产处置、资金回收及债务处理方面，与各地合作的广电运营商沟通业务合作模式变更及权益分配；同时，紧密联系合作运营商，积极探索开展健康业务，发掘大屏健康赛道，挖掘渠道价值，拓展轻资产业务规模；另外，国安广视先后被多家债权人向法院申请破产清算，公司协助国安广视与债权人就历史债务问题积极协商。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行，在抽样的基础上，核查2021年收入的相关销售合同或订单、结算单等支持性文件，以评价已确认的收入的存在性和准确性及是否符合收入确认的相关会计政策，随机抽取大额或者交易频繁的客户执行函证程序，并对未回函客户的期后回款执行替代程序；

　　2、了解公司与营业成本相关的内部控制，分析公司营业成本的构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性，对营业成本中的人力成本、房租、折旧与摊销实施实质性分析程序，对除人力成本、房租、折旧与摊销外的营业成本进行抽样细节测试，在抽样的基础上，检查领用单、发票等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的营业成本是否已记录于恰当的会计期间。

　　（二）核查意见

　　针对上述事项，经核查，会计师认为：

　　基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“毛利率”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。

　　3、年报显示，你公司子公司国安广视被其债权人向法院申请破产清算，对其业务开展产生重大影响。

　　（1）请你公司说明截至回函日上述破产清算事项的具体进展，并结合国安广视经营业绩、业务开展情况等，说明其被申请破产清算对你公司的实际影响。

　　答复：截至回函日，共有三名国安广视债权人曾向法院提起对国安广视的破产清算申请。其中，青岛海信宽带多媒体技术有限公司对国安广视所提出的破产清算申请已被其撤回；四川九州电子科技股份有限公司、北京东方广视科技股份有限公司所提起的破产清算申请仍在北京市第一中级人民法院进行受理前的审查，法院是否受理仍存在不确定性。具体情况如下：

　　1、关于青岛海信宽带多媒体技术有限公司对国安广视的破产清算申请。国安广视于2021年9月24日收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》，告知其被申请破产的相关事宜，公司于当日发布了相关公告（《关于控股子公司被申请破产清算的提示性公告》2021-62）。此后，国安广视于2021年12月24日收到北京市第一中级人民法院民事裁定书（（2021）京01破申649号），裁定书载明青岛海信宽带多媒体技术有限公司已撤回对国安广视破产清算申请，公司于当日发布了相关公告（《关于控股子公司被申请破产清算的进展公告》2021-75）。

　　2、关于四川九州电子科技股份有限公司对国安广视的破产清算申请。国安广视于2021年10月19日收到法院送达的《通知书》，告知其被申请破产的相关事宜，公司于当日发布了相关公告（《关于控股子公司再次被申请破产清算的提示性公告》中2021-65）。随后，国安广视于2021年10月21日向北京市第一中级人民法院寄出了该破产清算申请的异议材料。截至目前，四川九州电子科技股份有限公司所提出的国安广视破产申请事项正在由法院进行受理前的审查，尚未有最新进展。

　　3、关于北京东方广视科技股份有限公司对国安广视的破产清算申请。国安广视于2022年3月9日收到法院送达的《通知书》，告知其被申请破产的相关事宜，公司于当日发布了相关公告（《关于控股子公司被申请破产清算的提示性公告》2022-08）。随后，国安广视于2021年3月10日向北京市第一中级人民法院寄出了破产清算申请的异议材料，并于2022年4月27日向法院递交了不同意对北京国安广视网络有限公司进行破产清算的意见。截至目前，北京东方广视科技股份有限公司所提出的国安广视破产申请事项正在由法院进行受理前的审查，尚未有最新进展。

　　由于国安广视被债权人申请破产，国安广视在业务合作中的信用情况受到较大影响，前期开展业务的商务谈判和权益协商也产生较大影响，部分账户被债权人查封（详细内容请参阅本回复函关于问题1（4）的回复内容），业务开展受到限制，2021年国安广视开展业务主要为前期存量业务的延续，2021年国安广视实现营业收入1.47亿元，占公司总体营业收入比重为5.53%，对公司整体影响较小。

　　公司与国安广视将持续跟进并积极与申请人、法院沟通国安广视被申请破产的相关事宜。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　（2）请你公司列示截至回函日你公司对国安广视承担担保责任的具体担保事项及进展，包括但不限于历史审议程序、担保债务情况、担保开始日期、是否承担担保责任、是否已涉及诉讼及相关情况，你公司是否面临承担大额连带还款责任或担保责任的风险，是否充分计提预计负债。

　　答复：截至回函日，公司对国安广视担保余额为28,219.26万元，主要明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、国安广视于2018年向远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请融资租赁款项，实际发生的初始本金为2亿元，期限三年，公司最初为国安广视该笔融资提供了连带责任保证担保，中信国安集团有限公司为上述担保提供反担保，上述事项于2018年6月7日公司召开的第六届董事会第五十四次会议、2018年6月28日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于对子公司提供担保的公告》2018-28），该担保事项自通过股东大会之日起开始生效。2020年，国安广视因资金紧张与远东宏信协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为1.31亿元，公司以所持湘潭国安广播电视信息网络有限公司46.43%股权为该笔融资提供补充担保，本次提供补充担保事项于2020年3月13日公司召开的第六届董事会第一百零一次会议、2020年5月15日公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于为控股子公司提供担保的公告》2020-11）。2021年，国安广视因资金紧张，于年内两次与远东宏信协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为6,828.57万元，第一次双方协商将期限延长至3年7个月，公司以所持浏阳国安广电宽带网络有限责任公司49%股权提供质押担保作为增信措施，本次提供补充担保事项于2021年5月25日公司召开的第七届董事会第七次会议、2021年6月15日公司召开的2020年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《为控股子公司提供担保的公告》2021-37）；第二次双方协商将期限延长至2022年10月31日，由公司继续提供连带责任保证担保，并以前述湘潭国安、浏阳国安两公司股权继续提供质押担保作为增信措施，本次担保延期事项于2021年12月14日公司召开的第七届董事会第二十四次会议、2021年12月30日公司召开的2021年度第三次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于为控股子公司提供担保的公告》2021-73）。

　　2、国安广视于2018年向交银金融租赁有限责任公司申请融资租赁款项，实际发生的初始本金为2亿元，期限五年，公司最初为国安广视该笔融资提供了连带责任保证担保，中信国安集团有限公司为上述担保提供反担保，上述事项于2018年6月7日公司召开的第六届董事会第五十四次会议、2018年6月28日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于对子公司提供担保的公告》2018-28），该担保事项自通过股东大会之日起开始生效。2020年，国安广视因资金紧张，与交银租赁协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为1.35亿元，公司以所持长沙国安广播电视宽带网络有限公司45.31%的股权为该笔融资提供补充担保，本次提供补充担保事项于2020年3月13日公司召开的第六届董事会第一百零一次会议、2020年5月15日公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于为控股子公司提供担保的公告》2020-11）。

　　3、国安广视于2018年向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁款项，实际发生的初始本金为3亿元，期限三年，公司最初为国安广视该笔融资提供了连带责任保证担保，中信国安集团有限公司为上述担保提供反担保，相应担保额度由已于2018年6月7日公司召开的第六届董事会第五十四次会议、2018年6月28日公司召开的2017年年度股东大会审议通过的担保额度调剂而来，并于2018年11月9日公司召开的第六届董事会第六十四次会议审议通过。2020年，国安广视因资金紧张与外贸租赁协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为2.05亿元，由公司全资子公司中信国安通信有限公司向外贸租赁公司的融资提供连带责任保证担保作为补充担保，本次提供补充担保事项于2020年3月13日公司召开的第六届董事会第一百零一次会议、2020年5月15日公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于为控股子公司提供担保的公告》2020-11）。2021年，国安广视因资金紧张，与外贸租赁协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为1.48亿元，双方协商将期限延长至4年6个月，公司以所持山东广电控股集团有限公司1.1898%股权向外贸租赁公司提供质押担保作为增信措施，本次提供补充担保事项于2021年5月25日公司召开的第七届董事会第七次会议、2021年6月15日公司召开的2020年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《为控股子公司提供担保的公告》2021-37）。

　　截至回函日，公司就上述三项对国安广视的担保事项，尚未因国安广视存在偿债能力风险或违约而承担相应担保责任，未涉及诉讼等相关情况，公司尚未对该事项计提预计负债。因国安广视存在被债权人申请破产清算的情形，若国安广视进入破产清算程序，公司担保责任尚未消除，将面临承担大额连带还款责任或担保责任的风险，届时公司将依据企业会计准则的相关规定确认相应预计负债。

　　（3）说明你公司本期及前期针对国安广视相关会计科目计提减值情况，并结合子公司财务指标及变动、生产经营情况、行业环境、产业政策等因素说明本期及前期计提减值的合理性及充分性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：国安广视本期及前期相关会计科目计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　国安广视本期及前期相关财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　国安广视业务开展模式请参阅本回函问题1（1）相关回复。

　　公司合作经营权的取得方式是与多家地方广电公司合作，在地方广电已有的DVB业务基础上（或IPTV业务基础上），公司根据双方签署的合作经营协议投入的机顶盒以及配套的软件开发和硬件设施，搭建DVB+OTT业务平台（或IPTV+业务平台），公司因此取得平台的合作经营权，其中，中心平台的软硬件投资金额归集计入“固定资产”会计科目，各地方平台的软硬件投资金额归集计入“无形资产”会计科目。自2020年始随着移动互联网技术高速发展，用户从大屏端向移动端迁移，全国有线电视行业整体经营持续滑坡。受行业政策和市场变化影响，公司有线电视网络业务受到冲击，部分合作经营项目的合作条件已经或预期发生变化，未能实现既定的用户覆盖目标，业务发展未能达到规划预期；此外，进入2021年国安广视先后被多家债权人向法院申请破产清算，外部融资受限，存在流动性困难，业务开展受阻。国安广视公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，按照与各地方广电及运营商合作协议的关键条款和执行情况，逐个项目分析并合理预计合作经营期内的收入成本，采用收益法折现测算与项目相关的资产减值准备，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行减值评估并出具了评估报告，最终2020年至2021年累计计提12.49亿元减值准备金额，减值准备计提充分。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、获取国安广视的相关借款合同、展期协议及保证、质押合同、担保合同及清单，核对合同约定的还款计划表，实际担保金额，担保开始日期及到期日，担保类型和质押物、抵押物；

　　2、与公司法务部门进行访谈，获取未决诉讼清单，并查阅各项诉讼的诉状及公司公告，其他公开可查询的信息等资料，核对未决诉讼清单的完整性。

　　3、评估及测试与资产减值测试相关的内部控制有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核与审批；

　　4、评估管理层进行现金流量预测时使用的方法，并对减值测试模型和关键假设进行复核；

　　5、将现金流量预测所使用的数据与历史数据、实际经营情况、预算等进行比较，评价管理层对现金流量的预测；

　　6、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　7、利用事务所内部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时管理层所采用的方法和假设，包括增长率、折现率等；

　　8、检查上述资产减值测试计算的数学准确性，检查财务报表中对资产减值相关信息的列报和披露；

　　（二）核查意见

　　针对上述事项，经核查，会计师认为：

　　1、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“破产清算事项”、“担保事项”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。

　　2、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于资产减值的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　4、年报显示，公司控股股东中信国安有限公司（以下简称“国安有限”）持有的公司股份已全部被司法冻结，国安有限母公司中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）已进入重整程序。国安有限已被国安集团管理人申请实质合并重整，合并重整申请能否被法院受理、国安有限是否进入合并重整程序尚存在不确定性。请你公司说明截止目前你公司控股股东及其母公司被申请重整的具体进展，上述事项对你公司生产经营造成的实际影响，你公司控股股东股份被司法冻结的具体原因，后续是否存在被司法拍卖的风险，你公司控制权是否存在变更或不稳定的风险。

　　答复：经公司向国安集团问询，截至回函日，国安集团重整工作进展情况如下：

　　2022年1月30日，北京市第一中级人民法院裁定受理国安集团重整。2月17日，北京市第一中级人民法院指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。2月18日，管理人开始接管国安集团并开展重整相关工作。目前，国安集团正积极配合管理人开展重整相关工作，相关债权申报、审查以及财务审计、资产评估及战略投资者招募等各项重整工作正在有序推进。

　　2022年4月19日，管理人以中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司与国安集团存在法人人格高度混同、区分国安集团与六家企业财产的成本过高、对国安集团单独重整将严重损害债权人的公平清偿利益为由，向北京市第一中级人民法院申请对上述六家企业与国安集团进行实质合并重整。

　　2022年6月2日，北京市第一中级人民法院裁定对中信国安集团有限公司等前述七家公司实质合并重整。

　　公司与国安集团、国安有限在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，上述事项不会对本公司日常生产经营产生重大不利影响。

　　截至回函日，国安有限持有公司股份数量为1,428,488,345股，占公司股份总数的36.44%；其所持有公司股份累计被司法冻结的数量为1,428,488,345股，占公司股份总数的36.44%；其所持有公司股份累计被轮候冻结的数量为1,428,488,345股，占公司股份总数的36.44%。根据国安集团、国安有限目前所掌握信息以及中国证券登记结算有限责任公司系统查询信息综合判断，国安有限所持本公司股票被司法冻结及轮候冻结，主要涉及以下7个申请人的司法冻结案件：

　　冻结申请人1：元达信资本管理（北京）有限公司。国安有限共有两笔股票被法院执行冻结。

　　（1）执行通知书文号：（2019）粤0304执保2347号，冻结中信国安有限公司所持“中信国安”（证券代号000839）无限售流通股共39,436,670股。冻结原因：申请人元达信资本管理（北京）有限公司与被申请人中信国安有限公司金融借款合同纠纷一案，申请人元达信资本管理（北京）有限公司向法院申请财产保全，请求对被申请人中信国安有限公司总价值为239,774,956.83元的财产采取保全措施。

　　（2）执行通知书文号：（2019）粤0304执保2403-2405号，冻结中信国安有限公司所持“中信国安”（证券代号000839）无限售流通股共95,948,698股。冻结原因：申请人元达信资本管理（北京）有限公司与被申请人中信国安有限公司金融借款合同纠纷一案，申请人元达信资本管理（北京）有限公司向法院申请财产保全，请求对被申请人中信国安有限公司总价值为159,092,591.49元的财产采取保全措施。

　　冻结申请人2：招商银行股份有限公司深圳分行。国安有限共有一笔股票被法院执行冻结。

　　执行通知书文号：（2020）京03执554号，冻结中信国安有限公司所持“中信国安”（证券代号000839）无限售流通股共56,613,716股。冻结原因：申请人招商银行股份有限公司深圳分行与被申请人中信国安有限公司金融借款合同纠纷一案。

　　冻结申请人3：中原信托有限公司。国安有限共有一笔股票被法院执行冻结。

　　执行通知书文号：（2020）京03执1272号，冻结中信国安有限公司所持“中信国安”（证券代

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