华映科技（集团）股份有限公司第八届董事会第四十六次会议决议公 告

　　证券代码：000536       证券简称：华映科技      公告编号：2022-032

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第四十六次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十六次会议通知于2022年5月18日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2022年5月24日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决的董事和独立董事10人，实际参与表决10人（其中董事李靖先生，独立董事王志强先生、肖阳先生、邓乃文先生以通讯方式参加表决）。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长林俊先生主持并形成如下决议：

　　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权（基于谨慎性原则，关联董事李震先生回避表决），审议通过《关于出售控股子公司股权或将构成关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于出售控股子公司股权或将构成关联交易的公告》。

　　独立董事已就该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

　　二、 以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司  董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：000536  证券简称：华映科技  公告编号：2022-033

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第二十六次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议通知于2022年5月18日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2022年5月24日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林孙辰先生主持，并形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售控股子公司股权或将构成关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于出售控股子公司股权或将构成关联交易的公告》。

　　独立董事已就该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司监事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：000536       证券简称：华映科技      公告编号：2022-034

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权或将构成

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　本次出售控股子公司75%股权事项已履行完国有资产评估备案程序，将在产权交易所公开挂牌出售，交易对方暂不确定，若最终摘牌方为关联企业，则本次交易构成关联交易，基于谨慎性原则，本次交易事项尚需经过华映科技（集团）股份有限公司股东大会审议通过后方能实施，届时关联股东将回避表决。

　　一、交易概述

　　为解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，同时增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）拟出售控股子公司福建华冠光电有限公司（以下简称“华冠光电”）75%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易拟在福建省产权交易中心通过公开挂牌方式进行，任何符合条件的公司均可参与竞拍。若最终摘牌方为关联企业，则本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，公司将不再持有华冠光电股权，华冠光电将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2022年5月24日召开了第八届董事会第四十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权（基于谨慎性原则，关联董事李震先生回避表决），审议通过了《关于出售控股子公司股权或将构成关联交易的议案》。本次交易或将构成关联交易，基于谨慎性原则，本次交易拟提交公司股东大会审议。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事长全权办理本次交易的相关事项，该项授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易以公开挂牌的方式进行，交易对方暂不确定，公司在确定交易对方后将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）华冠光电公司概况

　　公司名称：福建华冠光电有限公司

　　统一社会信用代码：913500007775499169

　　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：胡建容

　　注册资本：2,250万美元

　　注册地址：福清市元洪路上郑

　　成立日期：2005年9月1日

　　经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。

　　是否为失信被执行人：否

　　本次转让的华冠光电75%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　（二）华冠光电历史沿革及主要股东情况

　　华冠光电成立于2005年9月1日，注册资本2,250万美元，成立时各股东出资情况如下：

　　■

　　2010年1月12日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资[2010]10号文同意中华映管（百慕大）股份有限公司将其持有的华冠光电75%股权转让给华映科技。此次变更后，截至目前，华冠光电股权未发生变化。变更后各股东出资情况如下：

　　■

　　对于本次华映科技出售所持75%华冠光电股权事项，其他股东已表示放弃优先受让权。本次股份转让交易完成后，华映科技将不再持有华冠光电股权。

　　（三）华冠光电最近两年财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、上表财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华冠光电的审计结论为标准无保留意见。

　　2、截至目前，公司不存在为华冠光电提供担保、财务资助、委托其理财等情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）本次交易的定价依据

　　根据具有从事证券业务资格的评估机构----福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的资产评估报告（闽中兴评字（2022）第MX20009号），截至评估基准日（2021年12月31日），华冠光电股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币44,153.21万元，增值额为人民币12,259.05万元，增值率为38.44%。

　　本次转让华冠光电75%股权的挂牌价将不低于华冠光电全部股东权益价值于评估基准日2021年12月31日的评估值人民币44,153.21万元的75%。

　　（二）资产评估事项

　　评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

　　评估基准日：2021年12月31日

　　评估方法：分别采用资产基础法和收益法进行评估

　　评估结果：

　　1.资产基础法评估结论

　　在评估基准日2021年12月31日，华冠光电经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币35,512.99万元（大写人民币叁亿伍仟伍佰壹拾贰万玖仟玖佰元整），增值3,618.83万元，增值率11.35%。资产评估汇总表如下：

　　金额单位: 人民币万元

　　■

　　2.收益法评估结论

　　在评估基准日2021年12月31日，华冠光电经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币44,153.21万元（大写人民币肆亿肆仟壹佰伍拾叁万贰仟壹佰元整），增值12,259.05万元，增值率38.44%。

　　3.评估结论的确定

　　资产基础法评估后股东全部权益价值为35,512.99万元，收益法评估后股东全部权益价值为44,153.21万元，收益法比资产基础法高8,640.22万元。

　　差异产生原因：主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　考虑到本次资产评估目的是股权转让，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，中兴评估认为资产基础法是以资产负债表为基础对公司价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。因此本次评估中，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即华冠光电股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币44,153.21万元（大写人民币肆亿肆仟壹佰伍拾叁万贰仟壹佰元整），增值12,259.05万元，增值率38.44%。

　　五、交易协议的主要内容及其他安排

　　本次交易拟通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚无法确定，交易协议尚未签署。公司将根据交易进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司目前发展战略为“大面板、小模组”，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示产品，模组业务将主要为公司中小尺寸面板产品提供模组加工服务，因华冠光电主营业务为大尺寸模组代工，已无法契合公司的发展战略。公司出售华冠光电75%股权主要目的在于解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，同时有利于增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，进一步提升公司盈利能力。

　　本次交易涉及的财务影响尚须根据最终挂牌成交结果确定。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有华冠光电股权。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可

　　本次出售华冠光电75%股权事项可有效解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，符合相关法律、法规的规定，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。同意将该事项提交公司第八届董事会第四十六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次出售华冠光电75%股权事项符合公司整体发展战略规划，同时增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，有利于公司长远发展。审议程序合法、合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次出售华冠光电75%股权的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司  董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：000536      证券简称：华映科技    公告编号：2022-035

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于召开公司2022年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会；

　　2、召集人：公司董事会；

　　3、召开公司2022年第一次临时股东大会的议案经第八届董事会第四十六次会议审议通过。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2022年6月13日（星期一）14:50；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月6日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股东大会股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的提案或将构成关联交易，基于谨慎性原则，关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司及福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

　　9、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议提案如下：

　　■

　　特别提示：

　　本次股东大会审议的提案或将构成关联交易，基于谨慎性原则，关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　　（二）披露情况：

　　上述提案经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，具体提案内容详见公司2022年5月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　披露的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2022年6月9日9:00—11:30、13:30—17:00。

　　（二）登记方式

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，须在2022年6月9日前寄至公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技（集团）股份有限公司董事会办公室收，邮编：350015（信封请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系人：施政

　　（2）电话：0591－67052590

　　（3）传真：0591－67052061

　　（4）电子邮箱：gw@cpttg.com

　　2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十六次会议决议公告；

　　2、公司第八届监事会第二十六次会议决议公告。

　　特此公告

　　附：参加网络投票的具体操作流程及授权委托书

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2022年5月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码为“360536”，投票简称为“华映投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

　　股东可以将所拥有的选举票数在多位应选独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举监事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

　　股东可以在多位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超应选人数。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2022年6月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本单位（本人）出席华映科技（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会并全权代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股性质：委托日期：

　　委托人持股数量：                 授权委托书有效期限：

　　委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

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