国新文化控股股份有限公司关于第十届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600636   证券简称：国新文化   公告编号：2022-021

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于第十届董事会第十次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2022年5月24日在北京市西城区新华1949园区23号楼公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2022年5月23日以电子邮件形式发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限要求。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长王东兴先生主持，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2022-023。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2022-024。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事姚勇先生、夏英元先生回避表决，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2022-025。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定，本次董事会审议通过的上述三项议案尚需提交股东大会审议。鉴于《限制性股票激励计划（第一期）》相关事宜尚需有权国资审批单位批准，公司董事会拟择期召开股东大会审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。公司董事会授权董事长决定召开股东大会的具体时间，代表董事会发出召开股东大会的通知并公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司独立董事对以上有关议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：600636    证券简称：国新文化   公告编号：2022-022

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于第十届监事会第六次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2022年5月24日在北京市西城区新华1949园区23号楼公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2022年5月23日以电子邮件形式发出，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限要求。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书刘登华先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席程志鹏先生主持，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　监事会对公司回购注销第一期限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票事项提出如下审核意见：

　　鉴于公司2名股权激励对象因离职已不符合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，同意公司回购注销上述2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计164,200股。本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第一期）》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　综上，监事会同意公司本次回购注销事项。

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2022-023。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　监事会对公司终止第一期限制性股票激励计划相关事项提出如下审核意见：

　　公司终止本次限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《限制性股票激励计划（第一期）》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件将一并废止。

　　综上，监事会同意公司终止本次激励计划。

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2022-024。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2022-025。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化公告编号：2022-023

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票激励计划

　　（第一期）部分已授予但尚未解除

　　限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据公司第一期限制性股票激励计划相关规定，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164,200股。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1.2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。

　　4.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　5.2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈国新文化限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

　　6.2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7.2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。 经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予91名激励对象的6,487,850股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　8.2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的说明

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《限制性股票激励计划（第一期）》(以下简称《激励计划》)的规定，鉴于1名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票54,200股，由公司按照授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值回购注销；1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票110,000股，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金来源

　　1.回购注销数量

　　公司本次需回购注销2名激励对象所持有的限制性股票合计164,200股，约占目前公司总股本446,936,885股的0.04%。

　　2.回购价格

　　本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942元/股。

　　3.回购资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为1,139,876.40元（未包含利息），公司将以自有资金支付。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：公司股份减少6,487,850股，包含回购注销上述2名已离职激励对象所持有的164,200股限制性股票，以及因公司终止实施《激励计划》回购注销89名激励对象所持有的6,323,650股限制性股票。（详见公司同日披露的《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2022-024）

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等有关规定，鉴于公司2名股权激励对象因离职已不符合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票164,200股。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　综上所述，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司回购注销第一期限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票事项提出如下审核意见：

　　鉴于公司2名股权激励对象因离职已不符合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，同意公司回购注销上述2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计164,200股。本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　综上，监事会同意公司本次回购注销事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化    公告编号：2022-024

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于终止实施限制性股票激励计划

　　（第一期）暨回购注销已授予

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施《限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称《激励计划》、“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1.2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。2020年12月31日至2021年1月10 日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。

　　4.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　5.2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈国新文化限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于〈国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

　　6.2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7.2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。 经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予91名激励对象的6,487,850股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　8.2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　二、本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的说明

　　（一）终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因

　　鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公司业绩达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并决定对89名激励对象已获授尚未解锁的6,323,650股限制性股票进行回购注销。与之配套的《国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　（二）终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的价格及数量

　　1.回购注销数量

　　公司本次需回购注销89名激励对象所持有的限制性股票合计6,323,650股，约占目前公司总股本446,936,885股的1.41%。

　　2.回购价格

　　公司因终止本次激励计划回购注销相关限制性股票的回购价格为授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值。

　　本次激励计划授予价格为6.942元/股，2022年5月23日公司股票收盘价为7.62元/股。因此，本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942元/股。

　　3.回购资金总额及资金来源

　　本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942元/股，回购数量为6,323,650股，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金总额为43,898,778.30元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：公司股份减少6,487,850股，包含因终止实施《激励计划》回购注销89名激励对象所持有的6,323,650股限制性股票，以及回购注销2名已离职激励对象所持有的164,200股限制性股票。（详见公司于同日披露的《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2022-023）

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

　　（一）对公司的影响

　　公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

　　（二）后续安排

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，公司终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　由于公司终止实施第一期限制性股票激励计划，公司拟回购注销89名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,323,650股。

　　公司本次终止第一期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司终止第一期限制性股票激励计划相关事项提出如下审核意见：

　　公司终止本次限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件将一并废止。

　　综上，监事会同意公司终止本次激励计划。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次终止及回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化公告编号：2022-025

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。因公司终止实施《限制性股票激励计划（第一期）》(以下简称《激励计划》)及两名激励对象离职，公司拟将《激励计划》首次授予的91名激励对象已获授尚未解锁的6,487,850股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司总股本将由446,936,885股变为440,449,035股。

　　根据上述情况公司计划对《公司章程》相关条款进行修改，具体情况如下：

　　原条款：

　　第六条 公司注册资本为人民币44,693.6885万元。

　　第二十二条 公司的股本结构为：普通股44,693.6885万股。

　　修订后条款：

　　第六条 公司注册资本为人民币44,044.9035万元。

　　第二十二条 公司的股本结构为：普通股44,044.9035万股。

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　因《公司章程》修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人员在经股东大会审议通过并实施完成后，办理公司修订《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门实际核准的内容为准。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

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