证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-044
冠福控股股份有限公司
关于大股东签署《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让尚需由陈烈权先生和汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“出让方”）与受让方荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”“受让方”）签署正式的《股份转让协议》，且需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次表决权委托后，上市公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。陈烈权先生、邓海雄先生、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金创盈”）、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金塑”）将其持有的目标公司股份合计586,687,780股的表决权全部委托给城发资本，城发资本将成为公司控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）将成为公司实际控制人。本次权益变动不触及要约收购。
3、由于该事项是否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“目标公司”）接到大股东陈烈权先生、邓海雄先生及其一致行动人汕头金创盈和汕头金塑的通知，其于2022年5月17日与城发资本分别签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）和《表决权委托协议》（以下简称“委托协议”），陈烈权先生和汕头金创盈正在筹划将其持有的目标公司部份股份合计135,000,000股（以下简称“目标股份”）拟以不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的95%的转让价格转让给城发资本。同时，城发资本将接受陈烈权先生、邓海雄先生、汕头金创盈、汕头金塑合计持有目标公司586,687,780股的表决权委托。上述表决权委托生效后，城发资本将成为公司控股股东，荆州市国资委将成为公司的实际控制人。
1、本次股份转让前后交易各方持有公司股份情况如下：
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2、本次表决权委托生效前后交易各方持有公司股份及表决权情况如下：
■
注：表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
二、交易各方基本情况
（一）转让方/委托方
1、陈烈权
身份证号码：42108119630719***7
住址：湖北省石首市绣林街道笔架山路****
2、邓海雄：
身份证号码：44050219700929***6
住址：广东省汕头市龙湖区金霞街道****
3、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360622352127451P
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之一
执行事务合伙人：汕头市海塑企业管理咨询中心
经营范围：投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构图：
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4、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360622MA35FYG70W
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二
执行事务合伙人：汕头市海塑企业管理咨询中心
经营范围：投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构图：
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（二）受让方/受托方
荆州城发资本运营有限公司
统一社会信用代码：91421000MA492FQ184
住所：荆州市沙市区北湖路8号
法定代表人：陈子祥
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构图：
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三、框架协议主要内容
（一）本次转让的股份数量
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1、出让方拟将上述表格中合计持有的135,000,000股公司股份转让给受让方，受让方同意按照框架协议的约定受让出让方拟转让的135,000,000股公司股份。
2、出让方须遵守股份减持的相关规定，在满足监管要求和相关法规要求的前提下，转让股份到受让方，届时双方将另行签署具体的股份转让协议。
3、受让方根据框架协议约定受让目标股份，包含根据适用中国法律规定及公司《公司章程》规定的，目标股份对应的所有权利和权益。
（二）股份转让价格、价款支付方式及期限
1、转让价格
双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的 95%。
2、支付方式
（1）双方同意，由受让方以现金方式支付框架协议项下所有转让价款。
（2）双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。
（三）股份登记过户及后续事项
1、双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
2、双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照框架协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。
3、双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
4、若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并对外公告，则框架协议自动终止。框架协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。
（四）协议的成立和生效
本框架协议自双方签章生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。
四、表决权委托协议主要内容
为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，陈烈权先生、邓海雄先生、汕头金创盈、汕头金塑将其持有的目标公司合计586,687,780股股份对应的表决权委托给城发资本行使。
（一）表决权委托
1、委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的目标公司586,687,780股股份的唯一、排他的代理人，由受托方全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：
（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；
（2）在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
2、双方同意，自委托协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用委托协议之约定，由委托方委托受托方行使。
3、委托方同意，受托方在依据委托协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。
4、双方进一步确认，受托方依据委托协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。
5、双方确认，受托方应在委托协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对受托方在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
6、双方确认，委托方仅授权受托方按委托协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。
7、双方确认，若委托方将其持有的委托股份部分或全部转让给受托方的，已转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据委托协议约定的对未转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务的执行。
8、双方同意，自委托协议生效之日起，就委托方所持公司股份的处置，委托方不会将其所持目标公司股份转让予可能影响受托方实际控制人地位的第三方，以及与该第三方有关联关系的单位或个人。若委托方拟向第三方转让其所持目标公司股份的，受托方享有优先受让权。
（二）委托期限
1、双方同意，委托协议项下的表决权委托期限为自委托协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起委托协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。
2、委托期限内，经双方协商一致可以解除委托协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除委托协议。
（三）权利的行使、协助与限制
1、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。
2、基于委托协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使。
3、如果在表决权委托期间内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整委托协议条款，以确保可继续实现委托协议之目的。
4、受托方在行使委托协议约定的表决权时，不得损害委托方的合法权益。
五、对上市公司的影响
本次表决权委托前，公司无控股股东、实际控制人，本次表决权委托后，城发资本将成为公司控股股东，荆州市国资委将成为公司实际控制人。本次权益变动不触及要约收购。本次转让不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。
六、风险提示
1、本次签署的股权转让协议仅为框架协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。
2、截至本公告日，陈烈权先生拟转让给城发资本的75,000,000股股份存在质押，汕头金创盈拟转让给城发资本的60,000,000股股份存在质押及限售，该等质押及限售股份需解除质押及限售后方可办理变更登记。
公司将密切关注本次股权转让事宜的进展情况，严格按照规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让框架协议》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-045
冠福控股股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）股票交易价格连续两个交易日（2022年5月13日、5月16日、5月17日）收盘价格涨幅偏离值累计超过12％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、 关注、核实的相关情况说明
针对公司股票异常波动情况，根据相关规定的要求公司董事会通过电话及通信等方式，对公司持股 5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了 核实，现就相关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；
2、公司原控股股东通过以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项未能妥尚解决，但公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，争取早日撤销其他风险警示，所采取的相关措施及有关工作进展情况详见公司于2018年11月起至今每月中旬在指定信息披露媒体上发布的《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》；
3、2022年5月17日，公司大股东陈烈权先生、邓海雄先生及其一致行动人汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）和汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“金塑投资”）与荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）签署《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》，其筹划拟通过协议转让方式将其持有的部分公司股份合计135,000,000股股份（约占公司总股本的5.13%）转让给城发资本，同时陈烈权先生、邓海雄先生、金创盈、金塑投资拟将所持股权之表决权全部委托给城发资本。详情见公司于2022年5月18日在指定的信息披露媒体发布的《关于大股东签署〈股份转让框架协议〉及〈表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-044）。
4、近期，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
5、公司及第一大股东不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
6、公司及第一大股东在公司股票异常波动期间未买卖公司股票；
7、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。
3、公司不存在需披露年度业绩预告的情况，未公开的定期报告数据信息未向除公司审计的会计事务所以外的第三方提供。
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险！
特此公告。
冠福控股股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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