成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告|卫士通_新浪财经

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-027

　　成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届董事会第二十八次会议于2022年5月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2022年5月12日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长陈鑫先生主持，会议应参会董事8人，实际参会董事8人（其中，陈鑫、汪再军现场参会，杨新、仲恺、孟玲、周玮、冯渊、任立勇通过通讯方式参会），实际参与表决董事3人（周玮、冯渊、任立勇参与表决），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购广州三零卫士信息安全有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　审议本议案时，关联董事陈鑫先生、杨新先生、汪再军先生、仲恺先生、孟玲女士回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年五月十七日

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-028

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届监事会第十八次会议于2022年5月13日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2022年5月12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购广州三零卫士信息安全有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年五月十七日

　　证券代码：002268 证券简称：卫士通公告编号：2022-029

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　关于收购广州三零卫士信息安全有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）拟以自有资金向上海三零卫士信息安全有限公司（以下简称“上海三零卫士”）及广州市新龙浩工业技术有限公司（以下简称“新龙浩”）收购其持有的广州三零卫士信息安全有限公司（以下简称“广州三零卫士”）股权。收购前，公司不持有广州三零卫士股权；收购完成后，公司将持有广州三零卫士100%股权。

　　（二）关联关系说明

　　公司与交易对手之一上海三零卫士同受中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）控制，实控人均为中国电子科技集团有限公司（以下简称“电科集团”），本次收购构成关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议情况

　　本次交易已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层签署资产购买协议等相关法律文件并办理变更事宜。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）上海三零卫士信息安全有限公司

　　住所：上海市徐汇区宜山路810号11楼

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：上海市虹桥路333号203室

　　设立日期：2001年7月5日

　　法定代表人：张毅

　　注册资本：3729.8466万元

　　统一社会信用代码：91310104703483133W

　　经营范围：信息安全、计算机软硬件专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术服务、技术转让，涉及国家秘密的计算机信息系统集成，计算机软硬件、办公设备耗材销售，建筑智能化工程施工，自有设备租赁（不得从事金融租赁），通信工程施工、设计，企业信用服务（不得从事信用担保、金融担保）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　上海三零卫士股权结构图如下：

　　■

　　截至2021年12月31日，上海三零卫士总资产为33,244.00万元，净资产为11,604.93万元，当年营业收入为42,600.81万元，净利润为5,564.65万元。上海三零卫士经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力。

　　上海三零卫士由中国网安控股，实际控制人为电科集团，为卫士通的关联方。经查询，上海三零卫士不是失信被执行人。

　　（二）广州市新龙浩工业技术有限公司

　　住所：广州市天河区车陂路黄洲工业区6栋2楼西

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：广州市天河区

　　法定代表人：沈焕焕

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：91440101718135019G

　　经营范围：新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;润滑油批发;润滑油零售;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;机械配件批发;机械配件零售;电子元器件批发;电子元器件零售;金属制品批发;树脂及树脂制品批发;树脂及树脂制品零售。

　　广州市新龙浩工业技术有限公司股权结构图如下：

　　■

　　经查询，广州市新龙浩工业技术有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1．基本信息

　　名称：广州三零卫士信息安全有限公司

　　住所：广州市天河区天河直街30号A座3604-3606房（仅限办公用途）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：广州市天河区

　　法定代表人：张毅

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：91440101771186771L

　　经营范围：计算机房维护服务;计算机技术开发、技术服务;工程技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;消防检测技术研究、开发;工程总承包服务;工程施工总承包;信息技术咨询服务;电磁屏蔽器材的安装、维护;软件测试服务;安全生产技术服务;科技信息咨询服务;工程项目管理服务;数据处理和存储服务;信息系统安全服务;计算机技术转让服务;网络技术的研究、开发;网络安全信息咨询;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修。

　　广州三零卫士设立于2005年3月，由上海三零卫士控股，实际控制人为电科集团，为卫士通的关联方，其股权结构图如下：

　　■

　　广州三零卫士产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在对外提供担保、财务资助等情形，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2．基本经营情况及主要财务数据

　　广州三零卫士专业从事信息系统安全集成、信息安全运维服务等，业务领域覆盖党政、金融、运营商以及电力等行业，曾参与多个重大项目的信息安全保障建设。

　　中天运会计师事务所（以下简称“中天运”）和大华会计师事务所分别对广州三零卫士2021年1-9月、2021年度财务报表进行了审计，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3．资产审计、评估情况

　　中天运对广州三零卫士2021年9月30日财务报表进行了审计，并出具“中天运（川）[2022]普字第00001号”无保留意见审计报告。中天运具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。

　　银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对广州三零卫士的股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2021）沪第1534号《资产评估报告》。银信评估具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司评估工作经验。银信评估采用收益法和市场法两种评估方法，通过对比分析最终采用收益法的评估结论：

　　以2021年9月30日为基准日，广州三零卫士股东全部权益评估价值为12,600万元，较审计后净资产账面价值增值8,616.91万元，增值率216.34%。电科集团对上述评估结果进行了备案。

　　4. 其他情况说明

　　广州三零卫士公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。广州三零卫士公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。经查询，广州三零卫士不属于失信被执行人。

　　四、本次股权收购对公司合并报表范围的影响

　　本次股权转让完成后，广州三零卫士将纳入公司合并报表范围。广州三零卫士不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据银信评估出具的《上海三零卫士信息安全有限公司拟转让股权涉及的广州三零卫士信息安全有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经收益法评估的股东全部权益价值为12,600万元，增值率为216.34%。增值原因主要是广州三零卫士的收益持续增长，体现在以下方面：一是其有技术与行业经验优势，具备较强且稳定的产品服务团队；二是其拥有优质的客户资源。本次关联交易的双方均为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。因此，经协商，公司本次收购广州三零卫士股权项目以其评估结果作为交易价格依据。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）资产购买协议

　　受让方（甲方）：成都卫士通信息产业股份有限公司

　　转让方（乙方）：广州三零卫士信息安全有限公司全体股东

　　乙方一：上海三零卫士信息安全有限公司

　　乙方二：广州市新龙浩工业技术有限公司

　　标的公司：广州三零卫士信息安全有限公司

　　1、股权收购价格及支付方式

　　(1) 成交金额：本次股权收购标的为乙方合计持有的广州三零卫士100%股权，交易总金额为12,600万元；乙方一应收取的交易价款为11,970万元，乙方二应收取的交易价款为630万元。

　　(2) 支付方式及进度安排：本次交易采用支付现金方式。

　　第一期：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付其应收取的交易价款的20%。

　　第二期：自股权交割日起10个工作日内，甲方向乙方一支付其应收取的交易价款的50%，向乙方二支付其应收取的剩余全部交易价款。

　　第三期、第四期、第五期：乙方一剩余交易价款在会计师事务所分别出具标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润差异情况的专项审计报告后分三期支付，甲方每年支付其应收取的交易价款的10%，并按如下方式支付：

　　在会计师事务所出具标的公司上一年度净利润差异情况的专项审计报告之日起15个工作日内：1）如根据《业绩补偿协议》约定，乙方一当期无需向甲方进行补偿的，甲方应向乙方一支付其应收取的交易价款的10%；2）如根据《业绩补偿协议》约定，乙方一当期需向甲方进行补偿的，甲方应在本期甲方应当支付的10%交易价款与本期乙方一应向甲方支付的补偿款予以自动冲抵结算后进行相应的收付款；如甲方应付的10%交易价款低于乙方一应向甲方支付的补偿款的，则不足部分乙方一应以现金方式向甲方进行补足。

　　在承诺期内，甲方每年应付乙方一的交易价款与乙方一当年应向甲方支付的补偿款（如涉）应按上述条款在本公历年度结算完毕，不结转至下一公历年度。

　　2、资产交割安排：本协议生效之日起的10个工作日内，标的公司应当办理完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续且标的公司领取新的营业执照（如需）。

　　3、业绩补偿及承诺：乙方之业绩补偿义务人乙方一承诺：标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润（以下合称“承诺利润数”）分别不低于920.29万元、951.40万元、941.79万元，乙方一就标的公司任一年度末累计实现的实际净利润未达到当期累计承诺净利润及承诺期届满后、承诺期累计实现利润数低于承诺期各年度承诺利润数之和的情况，按照《业绩补偿协议》的约定对甲方进行补偿，业绩补偿义务人将承担本次交易对应的业绩补偿义务，与本次交易有关的业绩承诺和补偿事宜按照协议各方另行签署的《业绩补偿协议》的约定执行。

　　4、过渡期安排：标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方以现金方式补足相应金额。

　　5、生效条件：协议自各方签署之日起成立，自甲方董事会通过决议批准本次交易之日起生效。

　　（二）业绩补偿协议

　　甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司

　　乙方：上海三零卫士信息安全有限公司

　　1、乙方对标的公司利润数的承诺：乙方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润（以下净利润指标均指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于920.29万元、951.40万元、941.79万元（以下合称“承诺利润数”）。

　　2、利润补偿方式：本次承担补偿义务的主体为本协议乙方，即标的公司控股股东，乙方以现金承担补偿义务。

　　2022年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2022年度实现利润数低于2022年度承诺利润数的情形，乙方需于当年就标的公司2022年度净利润向甲方进行业绩补偿，乙方当年应补偿金额具体计算公式如下：

　　乙方当年应补偿金额=[（标的公司2022年度承诺利润数－标的公司2022年度实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格

　　甲方将在上述2022年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日内按照《资产购买协议》第2.4条约定方式与甲方进行结算。

　　2022年度、2023年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2022年度、2023年度累计实现利润数低于2022年度、2023年度累计承诺利润数的情形，乙方需于当年就标的公司2022年度、2023年度累计净利润向甲方进行业绩补偿，乙方当年应补偿金额具体计算公式如下：

　　乙方当年应补偿金额=[（标的公司2022年度、2023年度累计承诺利润数－标的公司2022年度、2023年度累计实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－乙方根据本协议第4.2条约定已补偿金额（如有）

　　按照上述公式计算得出的乙方当年应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。

　　甲方将在上述2022年度、2023年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日内按照《资产购买协议》第2.4条约定方式与甲方进行结算。

　　2022年度、2023年度、2024年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承诺期（即2022年度至2024年度三个会计年度，下同）内累计实现利润数低于承诺期内累计承诺利润之和的情形，乙方需于当年向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：

　　乙方当年应补偿金额=[（承诺期内各年度承诺利润之和－承诺期内累计实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－乙方根据本协议第4.2条、第4.3条约定已补偿金额之和（如有）

　　按照上述公式计算得出的乙方当年应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。

　　甲方将在上述2022年度、2023年度、2024年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日内按照《资产购买协议》第2.4条约定方式与甲方进行结算。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让后，卫士通将根据业务整合及生产经营实际情况，就广州三零卫士人员工作做出安排。对于本次交易完成后，公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

　　八、本次交易的目的和对公司影响

　　本次收购广州三零卫士能够促进公司战略规划落地，强化公司在华南本地化竞争优势，提高卫士通华南市场安全服务能力，构建线上线下一体化全方位的安全服务体系，支撑公司向“以密码为核心的数据智能安全服务商”的战略转型，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

　　九、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2022年1月1日至本公告披露日，公司与上海三零卫士及其下属单位累计发生的关联交易总额为218.31万元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　本次关联交易能够促进公司战略规划落地，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司第七届董事会第二十八次会议对该关联交易进行审议并获得通过，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次收购定价公允，交易遵循了公开、公平的原则，有利于促进公司的战略规划落地；本次关联交易切实可行，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于收购广州三零卫士信息安全有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于收购广州三零卫士信息安全有限公司100%股权暨关联交易的独立意见；

　　5、银信评估出具的银信评报字（2021）沪第1534号资产评估报告；

　　6、中天运出具的中天运（川）[2022]普字第00001号审计报告；

　　7、大华出具的大华审字[2022]240011号审计报告；

　　8、《资产购买协议》及《业绩补偿协议》；

　　9、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司