山东奥福环保科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688021         证券简称：奥福环保    公告编号：2022-039

　　山东奥福环保科技股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2022年5月13日（星期五）上午10：30以通讯方式召开。会议通知已于2022年5月10日通过邮件的方式送达。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名，本次会议由董事长潘吉庆先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月13日为首次授予日，授予价格为18.00元/股，向53名激励对象授予385.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事潘吉庆、于发明、王建忠、武雄晖、刘洪月、倪寿才回避表决。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东奥福环保科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-038）。

　　特此公告。

　　山东奥福环保科技股份有限公司董事会

　　2022年5月14日

　　证券代码：688021   证券简称：奥福环保  公告编号：2022-040

　　山东奥福环保科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2022年5月13日下午14:00以通讯方式召开，会议通知已于2022年5月10日以邮件方式送达，公司监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事会主席张旭光先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会意见：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月13日，并同意以18.00元/股的授予价格向53名激励对象授予385.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东奥福环保科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-038）。

　　特此公告。

　　山东奥福环保科技股份有限公司监事会

　　2022年5月14日

　　证券代码：688021         证券简称：奥福环保     公告编号：2022-038

　　山东奥福环保科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年5月13日

　　●限制性股票首次授予数量：385.00万股，约占目前公司股本总额7,728.3584万股的4.98%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票授予条件已经成就，根据山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年5月13日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年5月13日为首次授予日，以授予价格18.00元/股向符合条件的53名激励对象授予385.00万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月23日至2022年5月3日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务等进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年5月5日，公司披露了《山东奥福环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-034）。

　　3、2022年5月9日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东奥福环保科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-036）。

　　4、2022年5月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议与公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划相关内容一致。

　　(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

　　（1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为2022年5月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2022年5月13日，并以授予价格18.00元/股向符合条件的53名激励对象授予385.00万股限制性股票。

　　(四）本次限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2022年5月13日

　　2、授予数量：385.00万股

　　3、授予人数：53人

　　4、授予价格：18.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　2.以上激励对象中，包含公司实际控制人潘吉庆先生及其配偶孟萍女士、其女儿潘洁羽女士，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

　　（三）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2022年5月13日，并以授予价格18.00元/股向符合条件的53名激励对象授予385.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　■

　　经公司核查后认为：在限制性股票授予日前6个月，共有1名董事、高级管理人员存在卖出公司股票的情形，其对公司股票的交易决策系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在卖出公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其卖出公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除以上人员外，其他董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2022年5月13日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：25.05元（公司首次授予日收盘价）。

　　（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）。

　　（三）历史波动率：16.7992%、17.2165%、17.5249%（分别采用上证综指（000001.SH）最近一年、两年、三年的年化波动率）。

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（五）股息率：1.2774%、1.0379%、1.0379%（分别采用公司最近1年、2年、3年的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、激励对象、授予价格及授予数量等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件已成就；本次激励计划的授予尚需履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　安信证券股份有限公司认为：公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）山东奥福环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）山东奥福环保科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；

　　（三）山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；

　　（四）江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

　　（五）安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　山东奥福环保科技股份有限公司董事会

　　2022年5月14日

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