广东德联集团股份有限公司回购报告书|德联集团_新浪财经

　　证券代码：002666 证券简称：德联集团公告编号：2022-036

　　广东德联集团股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于公司员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购股份价格不超过人民币6.5元/股（含）。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,230.77万股，约占公司目前已发行总股本的1.63%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的1.02%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起6个月内。本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　2、《关于回购公司股份方案的议案》已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（4）本次回购存在因本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况以及未来盈利能力等方面的考虑，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，以此进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确定公司长期经营目标及股东利益的实现，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的下列条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份价格不超过人民币6.5元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币6.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,230.77万股，约占公司目前已发行总股本的1.63%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的1.02%，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额8,000万元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购金额上限人民币8,000万元（含）及回购价格上限6.5元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为1,230.77万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、按照回购金额下限人民币5,000万元（含）及回购价格上限6.5元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为769.23万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为44.37亿元，归属于上市公司股东的净资产为33.89亿元，流动资产为29.39亿元，资产负债率为23.62%，假设此次回购资金上限人民币8,000万元全部使用完毕，按2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.80%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的2.36%，约占公司流动资产的2.72%。

　　根据目前公司的经营财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

　　■

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2022年4月28日）前六个月内不存在其他买卖本公司股票的行为，上述人员及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司于2021年11月30日披露了《关于控股股东、实际控制人减持的预披露公告》（公告编号：2021-056），因个人资金需要，徐团华先生计划在减持股份计划的预披露公告之日起的15个交易日之后的六个月内（即自2021年12月22日起的6个月）内拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过公司目前总股本的1%，即不超过7,543,293股。截至本公告日，该减持股份计划尚未实施完毕。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月及本次回购期间无明确的减持计划，若未来拟实施相关股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，且不排除在未来六个月及回购期间增持公司股份的可能。

　　五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

　　六、办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十九条的规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购方案的审议及实施程序

　　《关于回购公司股份方案的议案》已于 2022年4月28日经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事同时发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　1.公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议的召集、召开、表决程序合法、合规。

　　2.公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，进而维护全体股东的利益。

　　3.公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购股份价格不超过人民币6.5元/股。根据目前公司的经营财务状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。

　　九、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　（2）本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃参与持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　十、前十名股东持股情况

　　2022年5月9日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-035）。

　　十一、回购专用证券账户开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　十二、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　十三、备查文件

　　1、《第五届董事会第十次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》；

　　4、《关于回购公司股份方案的公告》；

　　5、回购专户开户证明。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年五月九日

　　证券代码：002666 证券简称：德联集团公告编号：2022-035

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东及前十名

　　无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-031）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-033）。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年4月29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

　　一、董事会公告回购股份决议的前一交易日前十名股东持股情况

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　　二、董事会公告回购股份决议的前一交易日前十名无限售条件股东持股情况

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　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年五月九日