深圳市金奥博科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告|金奥博_新浪财经

　　证券代码：002917 证券简称：金奥博公告编号：2022-044

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2022年5月6日在公司会议室召开。本次会议通知于2022年5月5日通过电子邮件、电话等方式向各位董事发出，经全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应参加董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长明景谷先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　逐项审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》

　　1、拟回购股份的目的

　　基于对未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，促进公司的长远发展。公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金回购部分公司股份，以促进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、拟回购股份的方式、价格区间及定价原则

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　公司本次回购价格为不超过人民币14.00元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

　　回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限14.00元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量约为178.57万股至357.14万股，约占公司目前总股本的0.51%至1.03%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。公司在下列期间不得回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　如在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如在上述期限内回购金额达到最高限额，回购方案实施完毕，则回购期限提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定及董事会决议范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

　　（2）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　（3）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）与本次回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，以及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月8日

　　证券代码：002917 证券简称：金奥博公告编号：2022-045

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币14.00元/股。按上述回购金额及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为178.57万股至357.14万股，约占公司目前总股本的0.51%至1.03%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　2、截止本公告披露日，公司持股5%以上股东无减持计划。

　　3、相关风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　1、拟回购股份的目的

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、拟回购股份的方式、价格区间及定价原则

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。公司在下列期间不得回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　如在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如在上述期限内回购金额达到最高限额，回购方案实施完毕，则回购期限提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　（1）按照回购金额上限人民币5,000万元及回购价格上限14.00元/股测算，预计股份回购数量为357.14万股，约占公司目前总股本的1.03%，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（2）按照回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限14.00元/股测算，预计股份回购数量为178.57万股，约占公司目前总股本的0.51%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。

　　8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产293,624.16万元，归属于上市公司股东的净资产145,532.95万元，流动资产为170,577.94万元，假设此次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.70%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的3.44%，约占公司流动资产的2.93%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：

　　2022年1月26日，公司控股股东、实际控制人明刚参与认购公司非公开发行股票获配3,289,473股，实际控制人明景谷参与认购公司非公开发行股票获配2,192,982股。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2022年5月6日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确减持计划，将根据市场情况、资金安排等需要决定是否增减持。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　11、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

　　（2）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　（4）与本次回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　2022年5月6日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容如下：

　　1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次回购的股份用于实施公司股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，从而有效推动公司的长远健康发展。同时，本次股份回购亦体现了公司对未来发展前景有信心，有利于体现公司的内在价值。

　　3、公司的经营状况良好，本次回购的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

　　4、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币14.00元/股（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发投入和未来发展产生重大影响，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。

　　5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，增强投资者对公司的信心，同时回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次公司回购股份的方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司