华电能源股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：600726  900937     证券简称：*ST华源  *ST华电B     公告编号：临2022-029

　　华电能源股份有限公司

　　关于重大资产重组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华电煤业集团有限公司发行普通股A股购买其持有的山西锦兴能源有限公司51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。经申请，公司股票已自2022年4月25日起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司于2022年4月23日披露的《华电能源股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（临2022-013）。

　　2022年5月6日，公司十届十九次董事会审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，具体详见公司于2022年5月7日披露的相关公告。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST华源，*ST华电B。股票代码：600726，900937）将于2022年5月9日起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，获得行业主管部门批准并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2022年5月7日

　　证券代码：600726 900937  证券简称：*ST华源*ST华电B 编号：临2022-026

　　华电能源股份有限公司

　　十届十九次董事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月28日以电子邮件和书面方式发出召开十届十九次董事会的通知，会议于2022年5月6日以通讯方式召开，公司董事9人，参加表决的董事9人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。

　　会议审议了公司拟以发行股份方式购买华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“标的公司”或“锦兴能源”）51.00%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）有关事宜。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　此议案整体方案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　会议逐项表决了以下子议案，均获得获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　（一）发行股份购买资产方案

　　1. 拟购买资产

　　锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73314万元）。

　　2. 发行股份的种类和面值

　　公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3. 发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　4. 发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　5. 发行价格与定价依据

　　（1）发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2022年5月6日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定依据相应发行价调整公式对上述发行价格做相应调整。

　　（2）发行价格调整机制

　　为更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。

　　6. 标的公司股权转让价格

　　标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。

　　7. 发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　8. 股份限售期

　　华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　9. 过渡期间损益安排

　　拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在发行股份购买资产协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

　　10. 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　11. 上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　（二）募集配套资金方案

　　1. 募集配套资金的金额及发行数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　2. 发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　3. 锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4. 募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。

　　三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易对方华电煤业与本公司同属于中国华电集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华电煤业构成本公司的关联方。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，经初步测算，预计本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件，经审慎核查，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，作出以下审慎判断：

　　（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

　　1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或实质性同业竞争；

　　2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告

　　3. 公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　4. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交股东大会审议。

　　详见公司关于本次交易的预案。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　八、关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签订附生效条件的《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对本次发行股份购买资产涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、业绩补偿等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　本次交易事项申请停牌的时间为2022年4月25日，公司本次停牌前1个交易日为2022年4月22日，停牌前第21个交易日为2022年3月23日。

　　*ST华源股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为12.20%，*ST华电B股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计跌幅为7.89%，均未达到20%。剔除大盘因素（上证综指）影响，*ST华源股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为17.82%，*ST华电B股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计跌幅为2.27%，均未达到20%。剔除同行业板块因素（万得电力行业指数）影响，*ST华源股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为13.80%，*ST华电B股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计跌幅为6.29%，均未达到20%。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　　本次交易前，华电集团系公司的控股股东。本次交易对方华电煤业为华电集团的控股子公司，华电煤业、华电集团构成一致行动人。本次交易将导致华电煤业及其一致行动人持有公司的权益发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需要履行要约收购义务。

　　鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且华电煤业承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议批准华电煤业就本次交易免于发出要约。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、关于暂不召集股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知召集公司股东大会，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　此议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊卓远、程刚已回避表决。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源*ST华电B   编号：临2022-027

　　华电能源股份有限公司

　　十届八次监事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月28日以电子邮件和书面方式发出召开十届八次监事会的通知，会议于2022年5月6日以通讯方式召开，公司监事3人，参加表决的监事3人。会议审议了公司拟以发行股份方式购买华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“标的公司”或“锦兴能源”）51.00%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜。会议一致审议通过了如下议案：

　　一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　（一）发行股份购买资产方案

　　1. 拟购买资产

　　锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73314万元）。

　　2. 发行股份的种类和面值

　　公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3. 发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　4. 发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　5. 发行价格与定价依据

　　（1）发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2022年5月6日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　（2）发行价格调整机制

　　为更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。

　　6. 标的公司股权转让价格

　　标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。

　　7. 发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　8. 股份限售期

　　华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　9. 过渡期间损益安排

　　拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在发行股份购买资产协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

　　10. 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　11. 上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　（二）募集配套资金方案

　　1. 募集配套资金的金额及发行数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　2. 发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　3. 锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4. 募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易对方华电煤业与本公司同属于中国华电集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华电煤业构成本公司的关联方。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，经初步测算，预计本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交股东大会审议。

　　六、关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签订附生效条件的《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对本次发行股份购买资产涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、业绩补偿等予以最终确定，并提交股东大会审议。

　　华电能源股份有限公司监事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：600726  900937     证券简称：*ST华源  *ST华电B     公告编号：临2022-028

　　华电能源股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股东持股情况的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华电煤业集团有限公司发行普通股A股购买其持有的山西锦兴能源有限公司51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，公司申请公司股票于2022年4月25日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年4月23日披露的《华电能源股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（临2022-013）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2022年4月22日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别披露如下。

　　截至2022年4月22日，公司股本总数为1,966,675,153股，均为无限售条件流通股，公司前十大股东及前十大流通股股东数据一致，持股情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2022年5月7日

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