明冠新材料股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告|新材料_新浪财经

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2022-047

　　明冠新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2022年5月5日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知于2022年4月30日以邮件和微信方式送达全体董事，本次会议应出席董事8名，实际参会董事8名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审查和表决，一致形成并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　同意公司对本次发行方案中募集资金用途进行调整如下：

　　10．募集资金用途

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　本次发行募集资金总额不超过199,688.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，发行人可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由发行人自筹解决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　同意对本次发行预案进行修订，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　同意对本次发行方案的论证分析报告进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　同意对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意对公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于调整〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　同意对公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明进行调整。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2022-048

　　明冠新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年5月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席李成利先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于公司目前的实际情况，经审慎考虑，同意公司对本次发行方案中募集资金用途进行调整如下：

　　10．募集资金用途

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　本次发行募集资金总额不超过199,688.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，对本次发行预案进行修订，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，对本次发行方案的论证分析报告进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于调整〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司监事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2022-049

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票的审核问询函回复和募集说明书等申请文件更新的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕60号）（以下简称“《审核问询函》”），具体内容详见公司于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函〉的公告》（公告编号：2022-037）。

　　公司与相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并根据相关要求对《问询函》进行回复及公开披露，具体内容详见公司于2022年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于回复〈关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函〉的公告》(公告编号：2022-039) 及相关公告文件。

　　公司于2022年5月5日，召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，相关公告文件于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司根据前述修订内容，并结合2021年年度报告及2022年第一季度报告，会同相关中介机构，对审核问询函的回复、募集说明书等申请文件的内容进行更新，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（豁免版）（2021年度及2022年一季度财务数据更新版）》、《明冠新材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）（2021年度及2022年一季度财务数据更新版）》等文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年 5月 6日

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2022-050

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股

　　股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议及2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次公司向特定对象发行A股股票的工作，并结合公司实际情况，公司于2022年5月5日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，主要修订情况如下：

　　一、《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》主要修订情况：

　　同意公司对本次发行方案中募集资金用途进行调整如下

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　本次发行募集资金总额不超过199,688.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、关于公司向特定对象发行A股股票预案修订情况

　　鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。

　　三、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告修订情况

　　鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行方案论证分析报告中的相关内容进行了修订。

　　四、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告修订情况

　　鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容进行了修订。

　　五、关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺修订情况

　　鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序及相关内容进行了修订。

　　六、关于调整《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》修订情况

　　鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次募集资金投向属于科技创新领域的说明进行了修订。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2022-051

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　4、假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为199,688.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、公司2021年末归属于母公司所有者权益为141,573.43万元，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为12,292.43万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,417.99万元。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；

　　7、2021年度现金分红金额为41,021,934.00元，假设在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司作为专业从事新型复合膜材料的研发、生产和销售的企业，现有主要业务和产品包括光伏组件封装材料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等。

　　本次向特定对象发行的募集资金主要投向铝塑膜和无氟背板的扩产项目，均围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司长期致力于新型复合膜材料的研发和产业化，创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业拥有较为深刻的理解，能够基于公司的实际情况和市场需求变化及时、高效地制定符合公司发展需求的战略目标。

　　在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已经组建了一支专业、稳定、高素质的研发团队，独立自主创新能力较强。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发人员的规模将持续扩大，为本次募投项目的实施提供必要的人才储备。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司始终重视基础材料处理技术和先进生产工艺的研究与开发，建立材料处理研发和工艺开发两大技术研发平台，通过10余年的研发投入与技术创新，形成了以功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术等为主的基础材料技术和独特的精密涂布复合技术、功能材料分散技术等工艺技术，能够为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，客户认可度较高。在背板领域，公司的主要客户如隆基股份、晶澳科技、通威股份、韩华新能源、东方日升等为国内外知名组件厂商，在光伏组件行业具有较高的行业地位和市场占有率，公司与主要客户均保持了长期、稳定的合作关系。在铝塑膜领域，公司已实现向赣锋电池、孚能科技等客户的供货，并积极拓展比亚迪、ATL等行业内重点客户，相关客户的认证、测试正在稳步推进中。稳定的客户关系及市场储备为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大铝塑膜业务和无氟背板业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。