宁波柯力传感科技股份有限公司2021年度报告摘要

  （上接B426版）

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

  5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十三、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立的情形。

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，回购价格为授予价格。

  激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划 相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更

  （1）激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。

  （2）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购注销，回购价格为授予价格。

  3、激励对象离职的，应分以下情况处理：

  （1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

  （2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （3）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。

  （4）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

  （5）激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除 限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

  （2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起日 60 内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十四、限制性股票回购注销原则

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、回购数量调整法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  ■

  （4）派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  2、回购价格的调整方法

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  ■

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  3、回购数量和价格的调整程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、回购注销的程序

  （1）公司及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

  （2）律师事务所就回购方案是否符合法律、法规及本激励计划的安排出具法律意见。

  （3）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

  （4）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

  十五、上网公告附件

  《宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

  《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

  2022年 4月28日

  证券代码：603662 证券简称：柯力传感 公告编号：2022-028

  宁波柯力传感科技股份有限公司关于

  独立董事公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 征集委托投票权的起止时间：自 2022年 5 月16日至 2022年 5 月 17日（每日 9:30-11:30，13:00-15:00）

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照宁波柯力传感科技股份有限公司（以下称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄春龙先生作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  征集人独立董事黄春龙先生未持有公司股票，对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决意见为同意。

  征集人基本情况基本情况如下：

  黄春龙先生:1966年7月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,高级会计师,注册会计师,2006年至今担任宁波永敬会计师事务所有限公司董事长兼主任会计师;2011年至今担任北京国家会计学院、上海国家会计学院、厦门国家会计学院教师;2017年入选财政部全国会计领军人才注册会计师类(信息化方向),2017年入选浙江省注册会计师行业国际业务人才;曾荣获省财政厅颁发的浙江省先进会计工作者、省注册会计师协会颁发的行业研究课题二等奖等奖项。

  独立董事黄春龙先生认为，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

  二、本次股东大会的基本情况

  （一）公司基本情况

  公司名称：宁波柯力传感科技股份有限公司

  证券简称：柯力传感

  证券代码：603662

  法定代表人：柯建东

  董事会秘书：陈建鹏

  联系地址：宁波市江北区长兴路199号

  电话：0574-87562290

  传真：0574-87562271

  邮编：315033

  （二）会议召开时间

  现场会议时间：2022年 5 月 18 日 14 点30 分

  网络投票时间：自2022 年 5 月 18日至自2022 年 5 月 18日

  公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30- 11:30 ，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15- 15:00 。

  （三）召开地点：宁波市江北区长兴路199号

  （四）本次股东大会审议议案

  ■

  关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）刊登的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象

  截止 2022年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间

  自 2022年 5 月16日至 2022年 5 月 17日（每日 9:30-11:30，13:00-15:00）

  （三）征集方式

  采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

  2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：宁波市江北区长兴路199号

  收件人：陈建鹏

  邮编：315033

  电话：0574-87562290

  传真：0574-87562271

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  （九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  征集人：黄春龙

  2022年 4月 28日

  附件

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  宁波柯力传感科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022年5月18日召开的贵 公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授 权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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