浙江司太立制药股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告|上海证券交易所_新浪财经

（上接B385版）

（四）审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（五）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2021年度内部控制评价报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（六）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意公司以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

公司2021年度利润分配预案内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《公司2022年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司《2022年第一季度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司 2022 年第一季度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

公司2022年第一季报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（八）审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

公司续聘2022年审计机构的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意公司在不影响募投项目建设进程及保证募集资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月。

公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（十）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票77,986股；其中首次授予限制性股票63,786股，回购价格为39.88元/股；预留授予限制性股票14,200股，回购价格为23.17元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为244,938,885股，不会导致公司控股股东发生变化。

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意公司以支付现金方式，向控股子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）和江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）的少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业，购买其持有的上海司太立18%的股权和江西司太立22%的股权。

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-030

浙江司太立制药股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，现将浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票954.27万股，发行价为每股人民币70.42元，共计募集资金67,200.00万元，坐扣承销和保荐费用1,267.93万元后的募集资金为65,932.07万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年7月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用642.14万元后，公司本次募集资金净额为65,289.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕282号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江司太立制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构券商于2020年8月11日分别与中国银行股份有限公司仙居支行、中国建设银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司通过直接向募投项目实施主体全资子公司浙江台州海神制药有限公司增资的方式实施募投项目，公司及浙江台州海神制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司台州临海支行于2020年8月11日签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；公司通过向项目实施主体控股子公司江西司太立制药有限公司发放委托贷款的方式实施募集资金投资项，公司及江西司太立制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司南昌分行于2020年8月11日签订了《募集资金专户储存四方监管协议》，与中国银行股份有限公司樟树支行签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注]根据2021年10月公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进程及保证募集资金合规使用的前提下使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。截至2021年12月31日，公司使用上述闲置募集资金分别购买了浦发银行理财产品5,000.00万元、中信银行理财产品2,000.00万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募投项目先期投入及置换情况

经公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2020年9月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,852.63万元。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保募投项目顺利进行和募集资金安全的前提下使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募投项目顺利进行和募集资金安全的前提下使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月，在规定的额度内，资金可滚动使用。

公司独立董事、监事会、保荐机构均已分别对此发表了同意的意见。

报告期内，公司购买理财产品的情况为：

■

（四）报告期末募集资金的结余情况

截至2021年12月31日，募集资金专户余额合计为28,753.84万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了司太立公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：司太立2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2. 变更募集资金投资项目情况表

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：浙江司太立制药股份有限公司金额单位：人民币万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：浙江司太立制药股份有限公司金额单位：人民币万元

■

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-031

浙江司太立制药股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）购买其持有的上海司太立18%的股权；公司拟以支付现金方式向控股子公司江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立22%的股权。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。

● 本次股权收购已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权收购需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的上海司太立18% 股权及江西司太立4%股权转让给嘉兴聚力。2020年12月18日，经2020年第五次临时股东大会审议通过。

为整合公司资源配置、提高运营效率，公司拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立少数股东嘉兴聚力司太立购买其持有的上海司太立18%的股权；拟以支付现金方式向控股子公司江西司太立少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立22%的股权。

本次股权收购交易对方嘉兴聚力为公司关联方，因此本次收购股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。本次收购股权的标的资产1为上海司太立18%股权；标的资产2为江西司太立22%股权。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】287号”评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，上海司太立基于收益法评估的股东全部权益评估值为67,672.30万元。经交易双方协商确定本次上海司太立18%股权交易对价为12,790万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】286号”评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，江西司太立基于收益法评估的股东全部权益评估值为59,791.98万元。经交易双方协商确定本次江西司太立22%股权交易对价为12,820万元。

二、交易标的基本情况

1、上海司太立制药有限公司

企业名称：上海司太立制药有限公司

企业类型：有限责任公司

法人代表：胡健

成立日期：2012 年 06 月 05 日

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：上海市金山区茂业路 500 号

经营范围：药品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领域内技术开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次股权转让前后上海司太立制药股权结构如下：

■

截至评估基准日2021年12月31日，上海司太立资产总额73,128.15万元，所有者权益总额-23,732.26万元，负债总额96,860.40万元；2021年度营业收入为21,914.22万元，净利润为-3,401.72万元。

2、江西司太立制药有限公司

企业名称：江西司太立制药有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法人代表：方钦虎

成立日期：2011 年 01 月 17 日

注册资本：6,800 万元人民币

注册地址：江西省樟树市盐化基地

经营范围：X-CT 非离子型碘造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造、进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）。

本次股权转让前后海神制药股权结构如下：

■

截至评估基准日2021年12月31日，江西司太立资产总额83,982.90万元，所有者权益总额29,499.06万元，负债总额54,483.84万元；2021年度营业收入为64,083.62万元，净利润为6,998.67万元。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、交易对方及关联关系介绍

关联方名称：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

出资情况及比例：国投聚力出资800万元，第一期出资160万元，认缴出资比例0.80%；国投并购出资58,000万元，第一期出资11600万元，认缴出资比例58.00%；司太立出资38,650万元，第一期出资7,730万元，认缴出资比例38.65%；德清耀佳出资2,000万元，第一期出资400万元，认缴出资比例2.00%；国投聚力跟投员工共出资550万元，第一期出资110万元，认缴出资比例0.55%。

四、关联交易的定价依据

标的股权的转让价格将参考资产评估机构以2021年12月31日为基准日出具的关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易双方

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“甲方”）嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）

（二）股权转让

甲方有意向乙方购买其持有的江西司太立22%股权（以下简称“标的股权1”）及上海司太立的18%股权（以下简称“标的股权2”。标的股权1与标的股权2合称“标的股权”），乙方同意转让标的股权。

（三）标的股权的价格及股权转让价款支付

1、各方同意并确认，标的股权的转让价格将参考坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的《关于上海司太立的评估报告》（坤元评报【2022】287号）和《关于江西司太立的评估报告》（坤元评报【2022】286号）中关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。

在评估值基础上，经各方协商，确定乙方出售其持有的江西司太立22%股权的交易对价为【12,820万】元，乙方出售其持有的上海司太立18%股权的交易对价为【12,790万】元（以下合称 “股权转让款”）。

2、各方同意，本次股权转让款应分两期支付，其中：

2.1甲方应在签署本协议之日起二十（20）日内向乙方支付股权转让款的30%；

2.2甲方应在完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内向乙方支付股权转让款的70%。）。

（四）税费分担

双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。

（五）报批、备案及其他必要措施

1、本次标的股权转让的先决条件为：本次股权转让事项已得到双方有权机关的批准。

2、本次标的股权转让需获得有关机构的核准/备案，包括但不限于上海司太立、江西司太立股权变更工商登记等，由双方共同负责。

（六）协议的变更与解除

经双方协商一致同意，本协议可以变更或解除。

（七）违约责任及争议的解决

本协议适用的法律为中国的法律、法规。凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷外，本协议其他约定事项应当继续履行。

六、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

（一）董事会审议情况

2022年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生先生与相关事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

（二）监事会审议情况

2022年4月24日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司发展的长远考虑，与公司的发展方向相符，也符合全体投资者的利益。

（三）独立董事事前认可意见

1、公司本次收购上海司太立、江西司太立少数股东股权有利于公司对其实现全面管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。

2、本次股权的出让方嘉兴聚力为公司关联方，为体现本次交易的公允性，本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考，拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

（四）独立意见

1、本次收购少数股东股权后，有利于加强公司对上海司太立、江西司太立的全面管理，符合公司的长远发展需求；

2、本次收购股权构成关联交易，股权转让价格是基于具有合格资质的评估公司出具的关于上海司太立、江西司太立股东全部权益价值的评估报告确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；

3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避，审议和表决程序合法、有效。

七、本次交易对公司的影响

本次股权收购实施后，有利于公司实现对上海司太立、江西司太立的控制，提高整体经营效率，巩固公司在细分行业的优势地位。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-032

浙江司太立制药股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月17日 14点 30分

召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取独立董事2021年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-12经公司于2022年4月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，并于2022年4月26日在上海证券交易所网站及指定媒体进行披露。

2、特别决议议案：5、6、7、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、沈伟艺

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过邮件登记

（二）登记时间：2022 年5月16日 10:30-16:30

（三）登记地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司证券部

（四）登记手续：

1、出席会议的法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、出席会议本人身份证办理登记手续。

2、出席会议的自然人股东，持本人身份证办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，持委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、代理人身份证原件办理登记手续。

六、其他事项

1、预计会期半天，出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、通讯地址：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号

联系人：孙超

联系电话：0576-87718605

邮箱：stl@starrypharma.com

邮编：317306

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江司太立制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-018

浙江司太立制药股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年4月24日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

（二）公司已于2022年4月14日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。

（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《公司2021年年度报告（全文及摘要）》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2021年年度报告全文及摘要详见公司于2022年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（六）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2021年度内部控制评价报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会2021年度履职报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（八）审议通过了《公司独立董事2021年度述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第四届董事会独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士分别向公司董事会提交了《浙江司太立制药股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，述职报告全文详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司2021年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2021年度述职报告。

（九）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市股东公司股东的净利润323,754,754.88元，其中母公司净利润304,434,650.56元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金30,443,465.06元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为689,520,243.77元。

公司决定以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

公司2021年度利润分配预案内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《公司2022年第一季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2022年第一季度报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（十一）审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

公司续聘2022年审计机构的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经董事会审议，同意公司在不影响募投项目建设进程及保证募集资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（十三）审议通过了《关于预计2022年度对外担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2022年度，公司控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过27亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为7亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为20亿元。

公司预计2022年对外担保的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：同意1票，回避6票，反对0票，弃权0票。

公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关于修改公司章程的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经董事会审议，同意授权董事长在公司最近一期经审计的净资产总额10%的额度内，行使对外投资、收购等审批权限，并签署有关法律文件，其中单笔投资额度不超过人民币3,000万元。该授权有效期限自本次董事会审议通过起1年内有效。

关于授权董事长审批权限的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（十八）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经董事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票77,986股；其中首次授予限制性股票63,786股，回购价格为39.88元/股；预留授予限制性股票14,200股，回购价格为23.17元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为244,938,885股，不会导致公司控股股东发生变化。

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于修订公司财务管理制度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。

经董事会审议，同意公司以支付现金方式，向控股子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）和江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）的少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业，购买其持有的上海司太立18%的股权和江西司太立22%的股权。

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会提议，公司拟于2022年5月17日在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室召开公司2021年年度股东大会。

关于召开2021年年度股东大会的通知内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-020

浙江司太立制药股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派放现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

2022年4月24日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，具体内容公告如下：

一、公司2021年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润323,754,754.88元，其中母公司净利润304,434,650.56元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金30,443,465.06元,截至报告期末，公司可供股东分配的利润为689,520,243.77元。

经董事会决议，公司2021年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2021年12月31日公司总股本245,016,871股计算合计拟派发现金红利122,508,435.5元（含税），占归属于上市公司股东的净利润比率为37.84%，剩余部分结转以后年度分配;转增98,006,748股，转赠后公司总股本数为343,023,619股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、董事会决策程序

2022年4月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、独立董事意见

根据监管机构和《公司章程》的规定，公司董事会提出的利润分配预案符合公司当前的实际情况，也有利于公司股东分享公司收益，推动公司持续健康发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、监事会意见

2022年4月24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,监事会认为：董事会严格履行了现金分红相关决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

五、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金产生重大影响，不会影响公司政策经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-021

浙江司太立制药股份有限公司关于

续聘公司2022年度审计机构的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。2021年度公司审计费用为145万元（含内部控制审计）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

经审查天健会计师事务所以往年度为公司出具的各类审计报告，以及其在审计工作中的执业表现，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提请公司董事会予以审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系，也不存在除获取法定审计必要费用之外的其他形式经济利益，在公司审计工作中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽职，公允合理地出具审计意见，从会计专业角度维护公司与股东利益，同意公司续聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

（三）董事会及监事会审议情况

公司于2021年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议，均以全票赞成审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘2022年度审计机构事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年4月26日

（下转B387版）