湖南博云新材料股份有限公司2021年度报告摘要

  湖南博云新材料股份有限公司

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2022-019

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务

  公司主要是从事航空机轮刹车系统及刹车材料、航天用碳/碳复合材料、高性能硬质合金和稀有金属粉体材料等产品的研发、生产与销售，产品主要涉及航空、航天和民用工业等领域。公司建有“国家炭/炭复合材料工程技术研究中心”。

  1、航空航天领域

  （1）飞机机轮刹车系统

  飞机机轮刹车系统是飞机上一个具有独立功能的重要系统。该系统主要由机轮（刹车机轮和无刹车机轮）和刹车装置（含刹车盘）、电子防滑刹车系统（简称刹车系统）三大部分组成。主要作用是承受飞机在地面的静、动态冲击载荷、吸收刹车能量，并对飞机的起飞、着陆、滑行、转弯进行有效的制动和控制。公司全资子公司长沙鑫航目前主要业务为航空机轮和电子防滑刹车系统及附件，包括机轮、刹车装置、控制盒、刹车系统及系统集成等研发、生产、销售、维修和服务。

  （2）航空用飞机刹车材料

  碳/碳复合材料是一种以碳纤维增强碳基体的先进复合材料，具有密度低、摩擦特性优良、耐高温、使用寿命长等一系列优异性能。公司先后研发了一系列具有自主知识产权的碳/碳复合材料制备技术和工艺装备。

  在航空用碳/碳刹车产品方面，公司已取得波音757、空客320系列、ERJ190系列、MA60等机型PMA证书，同时形成了包括国外客户委托开发碳刹车产品及若干个军机型号碳刹车产品在内的批产能力，目前正在持续开展多个型号的碳刹车产品研制。公司的碳刹车产品技术被成功应用于C919大型飞机,该产品能够满足C919大飞机的性能要求。2017年5月，装载有博云技术碳刹车产品的C919飞机圆满完成首飞任务，目前，获得中国民航局型号检查核准书，正式进入局方审定试飞阶段。

  在粉末冶金材料刹车产品方面，高性能粉末冶金摩擦材料具有制动平稳、耐高温、耐磨损等优良性能。公司先后开发出三叉戟、波音737系列等多种粉末冶金航空刹车副。目前，多款无人机粉末冶金用刹车产品正在研制，并有1款已定型批产。

  （3）航天用碳/碳复合材料

  在航天用碳/碳复合材料方面，公司与航天系统内多家单位建立了长期的合作关系，历年来从研制阶段即开始提供多个型号航天发动机用碳/碳复合材料产品。目前有二十多个型号碳/碳复合材料产品已定型并批量生产，另有三十多个新型号航天发动机用碳/碳复合材料产品处在研制阶段。商用航天领域，公司通过自主创新，所研发的碳/碳喉衬材料已成功应用于我国的“快舟系列” 商业航天固体运载火箭上。

  公司是国内固体火箭发动机用碳/碳复合材料的重要研制、生产基地。2021年公司为多家航天企业提供碳/碳喉衬产品配套，面对航天产品需求量大幅增加的情况，公司通过扩大产能，改进工艺，提高产品供应能力，满足客户交付要求。

  2、硬质合金领域

  （1）高性能硬质合金材料

  公司控股子公司博云东方是国家第三批专精特新“小巨人”企业，拥有具有自主知识产权的“高性能纳米/超细晶硬质合金制备技术”、“高性能特粗晶硬质合金制备技术”等核心技术，专业从事高性能硬质合金产品的研发、生产和销售。公司主要产品为高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金、精深加工硬质合金成品（零/部件）等，应用于航空航天、汽车、国防建设、冶金、隧道等掘进工程和采矿、3C等工业领域。“博云”商标在美国和欧盟注册已有十余年，博云品牌在国际上拥有较高的知名度和美誉度。

  （2）稀有金属粉体材料

  伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产、销售的高新技术企业，公司主要产品分为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物粉末产品为生产硬质合金材料的添加剂和热喷涂材料的原料之一。硬质合金切削刀片、矿用合金、耐磨零件和热喷涂材料，被最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。伟徽新材的核心技术为各种规格的稀有金属碳化物粉体材料的生产工艺和检测方法，涵盖了分析检测、工艺控制、流程优化等各个方面。伟徽新材分析检测中心于2012年首次通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可并持续至今。

  （二）行业及业务分析

  新冠疫情对全球民航业影响巨大，客运需求萎缩明显。2021年，国内各类航班439万班次，同比2020年增长5.32%，但仍未恢复到2019年水平，航班需求量仍保持低位。为应对日益复杂、动荡的国际局势，国内军用飞机配套零部件需求整体继续保持稳步增长。2021年中国航天在卫星互联网、月球与商业航天等领域继续稳步推进，航天产业发展后劲强大，市场需求继续扩大，航天发射配套的固体火箭发动机关键材料稳步增长；同时受外部局势的影响，武器装备所需材料的需求量稳步上升。

  2021年，高端硬质合金材料随着国家宏观经济持续向好，国内外市场需求继续改善；产品价格高位运行，激发了企业生产的积极性，产能得以释放，新动能增强；国外经济逐渐恢复。同时，在国家扩大内需的总政策指引下，国内硬质合金行业加大了高端产品的研发力度，加快了取代进口产品的步伐，并积极扩产，利好硬质合金添加剂行业。

  报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减亏77.69%。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  2020年11月23日，公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等非公开发行相关议案。

  2021年1月15日，公司收到控股股东粉冶中心转来的湖南省国资委《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，湖南省国资委原则上同意公司本次非公开发行股票事项。

  公司2021年第一次临时股东大会于2021年1月26日审议通过了上述议案，并收到国家国防科技工业局关于同意公司本次资本运作的批复。

  2021年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号），核准公司非公开发行不超过141,394,513股新股。

  根据中国证监会的相关批复，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行股票101,789,774股，新增股份已于2021年8月6日在深圳证券交易所上市。

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2022-017

  湖南博云新材料股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2022年4月11日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度总裁工作报告〉的议案》；

  表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度董事会报告〉的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2021年度董事会报告》。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2021年年度股东大会上进行述职。《2021年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

  根据财政部2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号-租赁》（财会【2018】35号）的规定，公司拟对相关会计政策进行变更，相关变更符合《企业会计准则》及相关规定。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

  董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

  公司监事会、独立董事均对上述事项发表了意见。详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度财务决算报告〉的议案》；

  表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  报告期内，公司实现营业总收入478,536,681.82元，同比增加38.66%，具体内容请见公司2021年年报中的财务报告等内容。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年年度报告及其摘要〉的议案》；

  表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  2021年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2021年年度报告摘要同时刊登于2022年4月23日的《上海证券报》、《证券时报》上。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

  表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事就该议案发表了以下独立意见：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司2021年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》；

  表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2021年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度利润分配预案〉的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润1,890.27万元，母公司实现税后利润1,851.82万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上2020年度结存未分配利润-236,14.31万元，截至2021年12月31日，可供投资者分配的利润为-21,724.25万元。

  鉴于公司2021年度可供投资者分配的利润仍为负数，公司2021年度将不进行利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。相关情况符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  独立董事发表了独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

  为满足公司经营和业务发展需要，公司拟向建设银行、交通银行、中国银行、国家开发银行、上海浦东发展银行、中信银行、兴业银行、光大银行、民生银行、招商银行、长沙银行、华融湘江银行、长沙农村商业银行等13家金融机构合计申请总额不超过人民币16.8亿元的流动资金综合授信额度。公司上述实际授信额度以各家银行审批的最终结果为准，具体用信金额将视公司运营资金的实际需求确定。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度财务预算报告〉的议案》；

  表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2022年度财务预算报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度关联交易预计的议案》；

  关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生对本议案回避表决。

  表决结果：5票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度关联交易预计的公告》。

  十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于高级管理人员2021年业绩考核结果及2022年高管业绩考核任务书的议案》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

  根据《2021年度高级管理人员业绩考核任务书》以及高级管理人员2021年各项工作及关键业绩指标完成情况，公司对高级管理人员2021年度业绩完成情况进行考核评价并对激励年薪进行了确认。同时，根据公司战略规划及2022年度总体经营目标，公司组织制定了《2022年高级管理人员业绩考核任务书》。独立董事发表了独立意见。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2022年4月21日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2022-018

  湖南博云新材料股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2022年4月11日以邮件形式发出。公司应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王鶄武先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经认真讨论，通过投票表决的方式通过如下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度监事会报告〉的议案》；

  表决结果： 3票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  经审核，监事会认为：公司按照企业会计准则和有关法律法规规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度财务决算报告〉的议案》；

  表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年年度报告及其摘要〉的议案》；

  表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  监事会成员对2021年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

  表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

  公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》；

  表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  监事会认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度财务预算报告〉的议案》；

  表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2021年度利润分配预案〉的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的新租赁准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  监事会

  2022年4月21日

  湖南博云新材料股份有限公司

  2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关公告格式规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2012年度非公开发行普通股（A股）

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1428号）核准，公司于2013年12月向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）77,821,011股，发行价为人民币7.71元/股，募集资金总额为人民币599,999,994.81元，扣除承销及保荐费用人民币26,899,999.79元，余额为人民币573,099,995.02元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,385,279.75元，实际募集资金净额为人民币570,714,715.27元。

  该次募集资金到账时间为2013年12月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月17日出具《验资报告》（天职业字[2013]1774号）。

  2、本年度使用金额及年末余额

  截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币56,211.67万元，其中：以前年度使用53,487.35万元，本年度使用2,724.32万元，均投入募集资金投资项目。

  截至2021年12月31日，本公司累计使用金额人民币56,211.67万元，非公开发行募集资金专用账户及以七天通知存款方式存放余额合计为3,933.23万元。其中，募集资金专户存放341.48万元，七天通知存款账户存放3,591.75万元。与实际募集资金净额余额人民币859.80万元的差异金额为人民币3,073.43万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  （二）2014年度非公开发行普通股（A股）

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号）核准，公司于2016年4月向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）、郭伟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票72,494,034股，发行价为人民币8.38元/股，募集资金总额为人民币607,500,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币20,225,000.00元，余额为人民币587,275,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,466,500.00元，实际募集资金净额为人民币585,808,500.00元。其中：以现金方式募集资金人民币443,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币20,225,000.00元，余额人民币422,775,000.00元已通过承销商天风证券股份有限公司于2016年4月15日全部汇入本公司在中国建设银行股份有限公司长沙河西支行开立的43050178373600000019账号内；以股权方式募集资金人民币164,500,000.00元，郭伟等股份转让的相关股东已于2016年4月18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股权依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作价人民币164,500,000.00元作认购本次募集资金，余下47%股权以本次募集资金现金支付。

  该次募集资金到账时间为2016年4月15日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年4月18日出具《验资报告》（天职业字[2016]10764号）。

  2、本年度使用金额及年末余额

  截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币59,632.00万元，其中：以前年度使用56,408.80万元，本年度使用募集资金3,223.20万元，其中2,172.05万元投入募集资金投资项目，1,051.15万元永久性补充公司流动资金。

  截至2021年12月31日，本公司累计使用金额人民币59,632.00万元，该项目募集资金专用账户已销户完毕，销户时账户余额1,051.15万元已转到公司基本账户，永久性补充公司流动资金。

  （三）2020年度非公开发行普通股（A股）

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）101,789,774股，发行价格为每股人民币6.20元。截至2021年7月14日，公司已收到主承销商招商证券股份有限公司转入扣除部分保荐费及承销费后的股东认缴股款人民币628,096,598.80元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币631,096,598.80元，扣除与本次发行有关的费用人民币4,936,792.42元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币626,159,806.38元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月15日出具《验资报告》（天职业字[2021]35246号）。

  2、本年度使用金额及年末余额

  截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币27,671.54万元，其中：置换预先投入募投项目资金15,447.61万元，补充流动资金项目使用6,572.90万元，投入募集资金项目5,651.03万元。

  截至2021年12月31日，本公司累计使用金额人民币27,671.54万元，非公开发行募集资金专用账户存放余额为20,178.51万元,暂时补充流动资金15,000.00万元。与实际募集资金净额余额人民币34,944.44万元的差异金额为人民币14,765.93万元，其中15,000.00万元系公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，234.07万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  二、募集资金存放和管理情况

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求制定并修订了《湖南博云新材料股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该募集资金管理办法经公司2008年第一次临时股东大会审议通过；公司2013年年度股东大会第一次修订，公司2017年年度股东大会第二次修订，公司2019年年度股东大会第三次修订。

  （一）2012年度非公开发行普通股（A股）

  1、募集资金的管理情况

  本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年1月17日，本公司连同2012年度非公开发行股票保荐机构天风证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。

  2021年1月26日，公司决定聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，鉴于2012年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，公司原保荐机构天风证券未完成的关于公司2012年度非公开发行A股股票募集资金管理和使用的持续督导工作由招商证券承接。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和等有关规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司连同保荐机构招商证券分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙科创新材料支行（由于上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行内部调整，自2017年02月28日起，募集资金专户专项账户由上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行变更为上海浦东发展银行股份有限公司长沙科创新材料支行负责维护管理）、交通银行股份有限公司湖南省分行重新签署了《募集资金三方监管协议》，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司与公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行重新签署了《募集资金四方监管协议》，协议主要条款与深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求一致，不存在重大差异。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行66150154500000591账户，为非公开发行募集资金到位专户，募集资金到位后，作为增资长沙鑫航用于飞机机轮项目募集资金专户之一。非公开发行募集资金总额60,000.00万元，扣除天风证券股份有限公司的保荐及承销费用2,690.00万元，余额57,310.00万元到位后，转至其他募集资金专户42,310.00万元（其中：7406310182600000106专户15,000.00万元；431651000018150164224专户27,310.00万元），转账后存放金额15,000.00万元。

  注2：中信银行股份有限公司长沙分行7406310182600000106账户，从非公开发行募集资金到位专户转入15,000.00万元后，对增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施主体本公司子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）现金增资7,000.00万元，增资后存放金额8,000.00万元。

  注3：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行43001545061052502346账户，为长沙鑫航开设的募集资金管理专户，用来管理公司以增资方式进入长沙鑫航的募集资金。

  注4：初始存放金额57,310.00万元，实际募集资金净额57,071.47万元，差额238.53万元，为尚未从专户支付的其他发行费用。

  注5：中信银行股份有限公司长沙分行7406310182600000106账户与交通银行股份有限公司湖南省分行431651000018150164224账户已于2021年度注销。

  （二）2014年度非公开发行普通股（A股）

  1、募集资金的管理情况

  本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年4月25日，本公司连同2014年度非公开发行股票保荐机构天风证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中信银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司长沙侯家塘支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。2021年1月26日，公司决定聘请招商证券担任2020年度非公开发行A股股票的保荐机构。鉴于2014年度非公开发行股票的保荐机构持续督导期至2017年12月31日止，且截至公司与招商证券保荐协议签订日，2014年度非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，并且截至目前募集资金专户已经销户完毕，故未重新签订《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行账户43050178373600000019，为非公开发行募集资金到位专户，以现金方式募集资金人民币44,300.00万元，扣除承销及保荐费用人民币2,022.50万元，余额人民币42,277.50万元已通过承销商天风证券股份有限公司于2016年4月15日全部汇入该账号内。转至其他募集资金专户26,450.00万元（其中：8111601012500101161专户10,000.00万元；431899991010003280781专户16,450.00万元），转账后存放金额15,827.50万元。

  注2：以股权方式募集资金人民币16,450.00万元，郭伟等股份转让的相关股东已于2016年4月18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股权依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作价人民币16,450万元作认购本次募集资金。

  注3：所有募集资金专用账户已于2021年度销户完毕。

  （三）2020年度非公开发行普通股（A股）

  1、募集资金的管理情况

  本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年7月，本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司与湖南博云东方粉末冶金有限公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中。协议明确了各方的权利和义务，主要条款与深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求一致，不存在重大差异；协议各方均按照条款使用及监管募集资金。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：中国建设银行股份有限公司长沙中大支行43050178373600000295账户，为非公开发行募集资金到位专户。非公开发行募集资金总额63,109.66万元，扣除招商证券股份有限公司的部分保荐及承销费用300.00万元，余额62,809.66万元到位后，转至其他募集资金专户56,109.66万元（其中：中国建设银行股份有限公司长沙中大支行43050178373600000297专户28,109.66万元；中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行685077899专户28,000.00万元）;后续转至公司基本银行账户6,700.00万元（193.68万元用于置换公司已经预先支付的部分发行费用，6,506.32万元补充流动资金）。

  注2：中国建设银行股份有限公司长沙中大支行43050178373600000295账户与中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行657089868账户已于2021年度注销。

  注3：截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金合计35,178.51万元，其中存放于募集资金专用账户余额20,178.51万元，暂时补充流动资金的金额为15,000.00万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）2012年度非公开发行普通股（A股）

  募集资金的实际使用情况详见本报告“附件1 2012年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表”。

  （二）2014年度非公开发行普通股（A股）

  募集资金的实际使用情况详见本报告“附件2 2014年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表”。

  （三）2020年度非公开发行普通股（A股）

  募集资金的实际使用情况详见本报告“附件3 2020年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表”

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）2012年度非公开发行普通股（A股）

  1、变更募投项目实施地点

  2014年4月28日，本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”实施地点由原来的“长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地”变更至“长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为44,000平方米工业用地”。独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，公司履行了相应公告程序。

  2、募集资金投资项目调整建设内容

  2016年12月18日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的的议案》，同意对“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整，原项目用地面积为44000平方米（合66亩），含办公楼、产品试验中心、装配厂房、机加厂房、动力中心、热处理厂房、综合厂房、倒班宿舍、食堂、污水处理站、油库。现项目调整为总征地面积95645.71平方米（合143.47亩）。其中包括科研大楼、联合厂房一（装配厂房、机加厂房）、联合厂房二（产品试验中心、热处理厂房）、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、污水处理站、油料库、高压配电室（动力中心）、职工倒班宿舍及食堂，取消办公楼建设。

  “增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”现分为南、北两侧建设用地。目前已购买了项目南侧建设用地78.49亩，余下的北侧建设用地约为64.98亩。联合厂房一（装配厂房、机加厂房）、联合厂房二（产品试验中心、热处理厂房）、污水处理站、油料库、高压配电室等部分配套设施位于南侧建设用地；科研大楼、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂位于北侧建设用地。独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第五届监事会第三次会议审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。

  2020年10月22日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于对2012年度募集资金投资项目之“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建设内容及延长建设期的议案》，同意对“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整，北侧建设用地原计划建设内容有科研大楼、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂。根据有保有压原则，在确保满足军民品批产、国际转包和航空部附件维修及后勤保障需要的前提下，经过公司充分论证，本次暂缓联合厂房四建设；同时为了满足长沙鑫航生产能力、科研与试验能力，需要增加生产急需用的先进生产加工设备。独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第六届监事会第七次会议审议通过。本公司并履行了相应公告程序。

  3、追加投资

  2020年10月22日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于对2012年度募集资金投资项目之“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建设内容及延长建设期的议案》，同意“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”以自有资金增加投资15,876万元，调整后建设投资为44,530万元，项目投资总额为46,327万元，具体情况如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  追加投资的原因：1）因内外部因素影响，本项目建设内容历经了几次调整，导致项目建设周期延长，由于航空厂房的特殊要求（载荷、振动、环境、跨度、层高等），加之建筑材料及人工价格较原预算上涨，导致经第三方审计后的建筑工程费增加8,222万元；2）为满足产品研发和试验的需要，提升募集资金的使用效果，经过充分论证，增加了飞机机轮刹车及系统测试、试验设备，增加投资5,531万元；3）为解决长沙鑫航关键工序加工以及批生产能力，减少外协加工带来的质量和交货期风险，经详细论证，增加机加工设备投资1,188万元，根据达产进度分年度逐步投入到位。

  独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第六届监事会第七次会议审议通过，本公司履行了相应公告程序。

  4、延长建设期

  2020年10月22日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于对2012年度募集资金投资项目之“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建设内容及延长建设期的议案》，同意将“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”完工时间调整为2021年9月30日。

  “增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”原计划于2019年6月30日完成建设，因前期长沙鑫航的市场开拓未达预期，为控制项目投入风险，公司放缓了长沙鑫航用于飞机机轮项目北侧生产基地的投资进度。根据项目建设实际进展情况，公司经过研讨论证，将“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”完工时间调整为2021年9月30日。独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第六届监事会第七次会议审议通过，本公司履行了相应公告程序。

  因上述事项，仅涉及增资长沙鑫航用于飞机机轮项目变更实施地点、建设内容、建设期及以自有资金追加投资，且无其他例外事项，故未编制“变更募集资金投资项目情况表”。

  （二）2014年度非公开发行普通股（A股）

  募集资金投资项目于2021年度未发生变更。

  （三）2020年度非公开发行普通股（A股）

  募集资金投资项目于2021年度未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2021年度，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  附件1：2012年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表

  附件2：2014年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表

  附件3：2020年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表

  湖南博云新材料股份有限公司

  二〇二二年四月二十一日

  ■

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2022-020

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于2021年度计提资产减值准备的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （下转B216版）

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