本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月13日，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对兰州佛慈制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第203号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，我公司董事会高度重视，积极组织相关人员和年审会计师事务所、律师就关注函所涉问题进行落实，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：
2022年3月16 日，你公司对外披露《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2022】第9-00006号），称公司控股股东控制的陕西佛慈医药有限公司（以下简称“佛慈有限”）存在非经营性占用上市公司资金的情形，2021年度累计占用发生额为 2,728.36万元。
4月13 日，你公司对外披露《年报问询回复公告》称因工作人员工作失误导致3月16日披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》存在错误，公司实际不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，相关交易为三方货款互抵。年审会计师称因疏忽未及时更正《占用资金情况审核报告》，上传附表版本存在错误。年报审计中，年审会计师项目组及质量控制人员初步判断抵账交易属于非经营性占用，后经与公司管理层讨论最终判断不属于非经营性资金往来。
1.说明与佛慈有限的具体交易情况，包括但不限于交易时间、金额、合同条款等并用图表形式列明三方债权债务关系。
公司回复：
公司近三年与佛慈有限的具体交易如下表所示：
单位：元
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其中，2021年度公司与关联方佛慈有限业务往来和资金流水明细如下表所示：
单位：元
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公司与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司（以下简称“派昂医药”）、佛慈有限三方货款互抵（总金额2,728.36万元）的具体情况如下：
（1）公司于2017年12月销售给派昂医药阿胶（250g）80000盒，单价400元/盒，金额3,200.00万元，派昂医药于2019年4月、5月共支付公司该笔货款471.64万元，截止2021年7月，尚欠2,728.36万元。
（2）派昂医药是陕西最大的国有医药商业公司，经销多厂家的中西药品，佛慈有限与派昂医药于2018年11月起开展业务合作，2019年至2021年，派昂医药与佛慈有限业务往来年均5000多万元。截止2021年7月，佛慈有限欠派昂医药货款3,330万元。
（3）佛慈有限是公司在陕西市场医疗销售渠道的一级经销商，经销公司在陕西市场的医疗渠道产品。截止2021年7月底，佛慈有限应付公司货款2,203.88万元。
综上所述，公司与派昂医药、佛慈有限三方债权债务关系如下图所示：
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基于上述现状，派昂医药和佛慈有限双方协商，将佛慈有限欠派昂医药的货款，由佛慈有限直接支付给公司，用于偿还派昂医药欠公司货款。公司与派昂医药和佛慈有限签订了三方货款互抵协议，协议条款主要内容为：“三方一致同意：截至2021年7月佛慈有限欠派昂医药2,728.36万元，派昂医药欠公司2,728.36万元；派昂医药针对佛慈有限未支付货款金额从派昂医药支付公司货款中扣减，同时冲减派昂医药应收佛慈有限货款及派昂医药应付公司货款。经冲减货款后，该笔货款由公司向佛慈有限催收。”
2.说明上述交易的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
协议签订后，公司具体账务处理如下：
借：应收账款 一佛慈有限 2,728.36万元
贷：应收账款 一派昂医药 2,728.36万元
截止2021年12月31日，抵账协议所涉及金额由佛慈有限全部付清，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
会计师意见：
结合上述交易过程以及公司与派昂医药、佛慈有限三方货款互抵协议，我们认为公司与派昂医药、佛慈有限三方货款互抵会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
3.说明上述交易是否构成关联交易，你公司履行的审议程序与信息披露义务。请律师发表明确意见。
公司回复：
公司与派昂医药、佛慈有限三方货款互抵，属于与佛慈有限发生的关联交易。公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》中预计2021年度公司与佛慈有限的日常关联交易金额为4,000.00万元，截止2021年底，公司与佛慈有限实际的关联交易金额为4,656.33万元（日常交易金额为1,927.97万元，三方货款互抵2728.36万元），较公司2021年度日常关联交易预计金额超出656.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.4065%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.6条规定：“除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。”公司2021年度与关联方佛慈有限发生的日常关联交易金额超出预计金额656.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.4065%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.6条规定的关联交易披露条件，公司未对超额部分履行审议程序。
针对三方货款互抵事项，公司在2021年年度报告中进行了披露，详见2021年年度报告“第十节 财务报告之十一、关联方及关联交易之 5、关联交易情况之（8）其他关联交易”。
律师意见：
1.佛慈制药与佛慈有限、派昂医药进行的《三方互抵协议》合法有效，属于与关联方发生日常性关联交易；
2.佛慈制药2021年度日常性关联交易超额部分占公司最近一期经审计净资产的0.4065%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.6条规定的关联交易披露条件，公司未对超额部分履行审议程序。公司在2021年年报中披露了与佛慈有限、派昂医药进行的《三方互抵协议》所涉交易内容，履行了披露义务。该关联交易所涉的债权债务真实合法，货款抵偿行为有利于上市公司回收货款，具有必要性，不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助等损失上市公司的情形。
4.请年审会计师详细说明沟通过程，判断依据，并报备会议纪要、沟通备忘录等相关资料。
会计师说明：
在2021年12月中旬年报预审时，我们关注到上述债权债务三方互抵协议，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》：“(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：…… 5．代控股股东及其他关联方偿还债务；……”以及《上市公司监管指引第 8 号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条：“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；……”,初步判断该项业务属于控股股东及其他关联方非经营性占用，我们提请公司及时向佛慈有限催收三方互抵协议中涉及的应收款项，并在《控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中披露发生额及余额。
在年审现场结束后于2022年2月11日，我们与公司部分董事、高管及相关人员就三方互抵事项进行讨论，分析三方互抵事项中各方的权利、义务以及抵账背景，管理层认为上述抵账业务是由购销业务形成的，通过三方互抵交易公司加速了回收货款，不存在向控股股东、实际控制人及其他关联方支付现金的情况，没有构成控股股东及其他关联方实质性占用上市公司资金。
综上所述，我们认同了管理层的判断，尽管该三方互抵协议存在代偿债务的形式，但该项业务有利于公司款项收回且未导致公司现金流出，公司不存在向控股股东、实际控制人及其他关联方支付现金的情况，我们最终判断不属于非经营性资金往来。
特此公告
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2022年4月19日
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