宝鼎科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技公告编号：2022-028

宝鼎科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决、变更议案的情况；

2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情况；

3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2022年4月18日（星期一）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月18日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。

3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：李宜三董事长

6、会议出席情况：

（1）股东出席会议总体情况

出席本次会议股东及股东代表共计12名，合计持有公司有表决权股份数216,091,556股，占公司总股份的70.5646%；

其中，现场出席股东大会的股东及股东代表共计3名，合计持有公司有表决权股份215,913,156股，占公司总股份的70.5063%；通过网络投票的股东9名，合计持有公司有表决权股份数178,400股，占公司总股份的0.0583%。

（2）中小股东出席会议总体情况

通过现场和网络投票的中小股东（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1）公司的董事、监事、高级管理人员；2)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）共计178,400股，合计持有公司有表决权股份数量178,400股，占公司总股份的0.0583%；通过网络投票的中小股东9人，持有公司有表决权股份数178,400股,占公司总股份的0.0583%。

7、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

8、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场表决、网络投票结合的方式表决各项议案。议案表决结果如下：

（一）审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数100,029,456股，其中同意99,927,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8982%；反对101,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1018%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

其中，中小投资者表决结果：同意76,600股,占出席会议中小投资者股东所持股份的42.9372%；反对101,800股，占出席会议中小投资者股东所持股份的57.0628%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。

该提案属于关联交易，控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）对该提案回避表决。该提案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数三分之二以上通过。根据上述表决结果，该提案获得通过。

（二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

2、本次发行股份购买资产方案

（1）交易对方

（2）交易标的

（3）标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

（4）本次交易的对价支付方式

（5）本次交易的发行种类、面值及上市地点

（6）本次交易的定价基准日

（7）本次交易的发行对象与认购方式

（8）本次交易股票发行价格

（9）本次交易的发行数量

（10）锁定期安排

（11）过渡期损益安排

（12）滚存未分配利润安排

（13）业绩承诺及补偿安排

（14）决议有效期

3、募集配套资金方案

（1）本次募集配套资金的发行种类、面值和上市地点

（2）本次募集配套资金的发行对象与认购方式

（3）本次募集配套资金的定价基准日

（4）本次募集配套资金的发行价格及定价依据

（5）发行数量

（6）锁定期安排

（7）滚存未分配利润的安排

（8）本次募集配套资金用途

（9）决议有效期

该提案属于关联交易，控股股东招金集团对该提案回避表决。该提案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数三分之二以上通过。根据上述表决结果，该提案获得通过。

（三）审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

（四）审议《关于〈宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

（五）审议《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》

（六）审议《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票认购协议的补充协议〉的议案》

（七）审议《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

（八）审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（九）审议《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

（十）审议《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

（十一）审议《关于公司符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

（十二）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

（十三）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

（十五）审议《关于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

（十六）审议《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》

表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数216,091,556股，其中同意215,989,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9529%；反对101,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0471%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

该提案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数三分之二以上通过。根据上述表决结果，该提案获得通过。

（十七）审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该提案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数三分之二以上通过。根据上述表决结果，该提案获得通过。

（十八）审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数216,091,556股，其中同意215989756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9529%；反对101,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0471%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；

该提案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数三分之二以上通过。根据上述表决结果，该提案获得通过。

（十九）审议《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

该提案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数三分之二以上通过。根据上述表决结果，该提案获得通过。

（二十）审议《关于公司第四届董事会延期换届的议案》

三、律师出具的法律意见

浙江天册律师事务所张声律师、张鸣律师出席并见证了本次股东大会，出具了《浙江天册律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。天册律师认为：宝鼎科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

《法律意见书》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。