中国航发动力股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告|上海证券交易所_新浪财经

　　股票代码：600893 股票简称：航发动力公告编号：2022-12

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十一次会议（以下简称本次会议）通知于2022年3月28日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2022年4月7日以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席董事10人，亲自出席10人，本次会议合计可履行董事权利义务10人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　《中国航发动力股份有限公司2021年度总经理工作报告》对公司2021年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2022年度重点工作计划。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　《中国航发动力股份有限公司2021年度董事会工作报告》对公司2021年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对2021年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2022年发展计划及重点工作进行了部署。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事年度述职报告格式指引》《中国航发动力股份有限公司独立董事议事规则》及《公司章程》等相关规定和要求，在2021年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用，并提交了《中国航发动力股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

　　公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于提取2021年资产减值准备的议案》

　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2021年度提取资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2022-14）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于2021年资产核销的议案》

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《中国航发动力股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-15）。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于2021年度关联交易实际执行情况的议案》

　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2021年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：2022-16）。

　　该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见，认为本议案涉及的交易事项公平、公正、公开，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司2021年度关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告》）。

　　独立董事发表的独立意见认为：经认真审阅相关材料，我们认为中国航发集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国航发集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国航发集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中国航发动力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见认为：2021年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。《中国航发动力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《中国航发动力股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于2021年度社会责任报告的议案》

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《中国航发动力股份有限公司2021年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定要求，公司董事会编制并出具了《中国航发动力股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于2021年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》

　　公司组织对经理层成员2021年度经营业绩责任书指标完成情况进行了考核，并出具了《中国航发动力股份有限公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果》。

　　独立董事发表的独立意见认为：《中国航发动力股份有限公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果》是按照公司相关制度规定，根据经理层成员2021年度经营实绩、履职情况作出的，有利于持续推进公司经理层成员管理工作，不断激发企业创新创造活力，推动高质量发展。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于2021年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《中国航发动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在对内部董事及高级管理人员2021年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：

　　2021年度公司内部董事、总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪酬总额建议为798.76万元，其中内部董事薪酬额度为104.7万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司在对董事、高级管理人员团队2021年履职情况进行年度绩效考评的基础上提出的年薪考核发放方案符合《中国航发动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事、高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中涉及内部董事薪酬尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过《关于2022年度财务预算的议案》

　　在综合分析2022年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十四五”发展目标和2022年生产经营工作安排，综合考虑经营风险和应对措施，编制了《中国航发动力股份有限公司2022年度财务预算报告》。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于续聘2022年审计机构的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于续聘2022年会计师事务所的公告》（公告编号：2022-17）。

　　独立董事发表的独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司2022年度审计费用公允合理。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）作出的《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕377号），中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）将其持有的公司596,635,147股股份（约占公司总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。2021年12月，西航公司完成上述股权的划转登记，公司的控股股东由西航公司变更为中国航发。公司拟将《公司章程》中涉及控股股东的表述进行修改。具体修订内容详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-18）

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二十、审议通过《关于2022年度投资者关系管理工作计划的议案》

　　公司在全面梳理以往投资者沟通工作开展情况、系统分析存在问题和短板的基础上，结合公司实际制定了《中国航发动力股份有限公司2022年投资者关系管理工作计划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议通过《关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》《中国航发动力股份有限公司利润分配实施细则》的规定，公司制定了《中国航发动力股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司编制的《中国航发动力股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，有利于完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加分红决策透明度和可操作性，有利于保障公司投资者的合法权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过《关于接受张姿女士辞去董事职务并提名向传国先生为公司董事及战略委员会、保密委员会委员的议案》

　　张姿女士已向董事会提交了辞去董事及董事会战略委员会委员、保密委员会委员职务的书面申请，辞呈自送达董事会生效。根据股东方建议及提名委员会审核，董事会提名向传国先生为公司董事、董事会战略委员会及保密委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过任命之日起至第十届董事会届满。向传国先生的简历详见附件一。

　　独立董事发表的独立意见认为：向传国先生符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。独立董事一致同意提名向传国先生为公司董事、董事会战略委员会及保密委员会委员候选人，并同意将该议案提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二十三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经总经理提名及董事会提名委员会审核，公司拟聘任周华先生为公司副总经理、高级专务，聘期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。周华先生的简历详见附件二。

　　独立董事发表的独立意见认为：经认真审查相关资料，我们认为公司副总经理、高级专务候选人周华先生的任职资格、提名程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意公司董事会聘任周华先生担任上述职务。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、审议通过《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开公司2021年年度股东大会。公司2021年年度股东大会召开的相关事项如下：

　　1.会议召开时间：2022年4月29日（周五）14时15分

　　2.股权登记日：2022年4月22日

　　3.会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店会议室

　　4.召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开