南方黑芝麻集团股份有限公司第十届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2022-008

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日以书面直接送达或电子邮件等方式向全体董事发出了关于召开第十届董事会2022年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议按通知以通讯方式于2022年4月1日如期召开，会议由董事长韦清文先生主持，应出席会议的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　经审议和表决形成了本次会议决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　董事会同意由公司为全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司向湖北荆门农村商业银行股份有限公司掇刀支行申请总额度为2,000万元人民币的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限为一年期；为提高融资效率，董事会授权董事长审批前述额度之内的相关担保事项并签署相关的法律文件。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。

　　本事项的决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、审议并通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2021年度与关联方累计发生的日常关联交易金额为606.43万元人民币，未超出经股东大会批准的额度；董事会认可2021年度的日常关联交易金额；董事会同意公司根据生产经营的实际需要，2022年度与公司关联方发生的日常关联交易累计预计金额不超出1,050万元人民币。

　　公司独立董事一致同意上述事项并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：第十届董事会2022年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年四月二日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2022-009

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日以通讯方式召开第十届监事会2022年第一次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2022年3月25日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体监事。应出席会议的监事三名，实际参加表决的监事三名。

　　本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事表决，形成了会议决议，现公告如下：

　　审议《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2021年度与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过交易转移利益的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形；交易各方严格按照合同规定享有其权利、履行其义务；2021年度发生的日常关联交易严格执行股东大会的决议，累计交易金额未超过经股东大会批准的额度。

　　公司2022年度因经营需要，部分业务仍需与相关关联方发生日常关联交易，我们认为关联交易的必要性充分，符合公司和全体股东的利益；2022年度发生的关联交易预计金额为1,050万元，交易仍将遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，监事胡泊、李玉炜回避本项议案表决，由于有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：第十届监事会2022年第一次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇二二年四月二日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2022-010

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●被担保人名称及担保金额：南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟为下属全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司（以下简称“荆门我家庄园”）提供总额度不超过2,000万元人民币（下同）的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至本公告日，公司及控股子公司的对外担保余额合计为70,594.11万元，占公司最近一期经审计净资产的25.89%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况概述

　　荆门我家庄园在湖北荆门农村商业银行股份有限公司掇刀支行（以下简称“荆门农商行掇刀支行”）2,000万元流动资金借款将到期，拟继续向荆门农商行掇刀支行申请前述额度的借款，为此申请由本公司为其前述额度的借款提供担保。

　　为保证下属公司正常的经营业务开展，确保公司整体经营目标的实现，公司拟为荆门我家庄园上述额度的借款提供担保。

　　（二）决策程序

　　公司于2022年4月1日召开第十届董事会2022年第三次临时会议，审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意：由公司为荆门我家庄园总额度不超过2,000万元、期限为一年期的流动资金借款提供连带责任担保并授权董事长在前述额度之内审批相关担保事项并签署相关法律文件。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项的决策权限在董事会，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：荆门市我家庄园农业有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）： 91420800MA48AE3898

　　3、注册地址：荆门市漳河新区双喜街道办事处

　　4、法定代表人：李文全

　　5、注册资本：20,000万元

　　6、成立日期： 2016年06月08日

　　7、经营范围：以自有资金对农产品加工项目的投资，粮食收购，预包装食品、散装食品批发兼零售，农副产品、禽畜销售，农产品种植及销售，农牧业技术开发，技术咨询服务，货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务，进出口贸易（国家限定经营或禁止进出口的项目除外），农贸市场的开发与经营。

　　8、股东及持股情况：本公司为荆门我家庄园的唯一股东，持股比例为100%。

　　9、信用等级状况：AA 级，荆门我家庄园不是失信被执行人。

　　10、财务状况及经营情况：

　　金额单位：人民币：万元

　　■

　　注：2020年数据已经审计 ，2021年数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期限：担保期限1年。

　　3、担保额度：本次提供的担保总额度不超过2,000万元。

　　四、董事会意见

　　董事会同意荆门我家庄园向银行申请期限为一年期、总额度不超过2,000万元流动资金借款，同意由公司为前述借款提供担保。被担保对象为公司的全资子公司，本次担保风险可控，对公司无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。本次担保不构成关联交易，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为114,000万元，占公司最近一期经审计净资产的41.81％；公司及控股子公司对外担保余额合计为70,594.11万元，占公司最近一期经审计净资产的25.89%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年四月二日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2022-011

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况

　　及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司因业务发展及生产经营的需要，须与关联方发生日常关联交易，现将有关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司及下属公司根据业务发展及日常生产经营的需要，预计2022年度与关联方广西容州国际大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）、广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）、广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）、广州灵众广告有限公司（以下简称“广州灵众”）、东方银河（北京）文化传媒有限公司（以下简称“东方银河”）等关联方发生日常关联交易合计金额为1,050万元，其中：接受关联方劳务及向关联方承租物业等交易预计金额为600万元，向关联方销售产品等交易预计金额为450万元。2021年同类交易实际发生金额总计606.43万元。

　　1、2022年度日常关联交易审批及回避情况

　　公司于2022年4月1日召开第十届董事会2022年第三次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2021年度发生的日常关联交易，并同意2022年度的日常关联交易预计。公司独立董事对前述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等关联股东须回避表决。

　　2、2021年度日常关联交易审批及回避情况

　　（1）公司于2021年1月15日召开第九届董事会第八次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2020年度发生的日常关联交易，并同意2021年度的日常关联交易预计。

　　（2）公司于2021年2月3日召开股东大会，审议并通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，审议本关联交易事项时，关联股东全部回避表决。

　　（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：1、在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2、上年发生金额未经审计；表中金额均为不含税金额。

　　（三）上一年度（2021年）日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、广西容县容州国际大酒店有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：50万元

　　（3）主营业务：许可项目：餐饮服务；住宿服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；演出场所经营；旅游业务；烟草制品零售；食品销售；现制现售饮用水；一般项目：养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；物业管理；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；体育赛事策划；品牌管理；会议及展览服务；游览景区管理；广告设计、代理；广告制作；包装服务；服装服饰零售；皮革制品销售；鞋帽零售；日用品销售；化妆品零售；照相机及器材销售；玩具销售；音响设备销售；家用电器销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；蔬菜种植；树木种植经营；花卉种植；新鲜蔬菜零售；礼品花卉销售；水产品零售；牲畜销售；职工疗休养策划服务。

　　（4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道10号

　　（5）股东情况：容州物流园持股100%

　　（6）最近一期（2021年11月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，容州国大不是失信被执行人。

　　2、广西容县沿海房地产开发有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本： 2000.00万元

　　（3）主营业务：房地产、市场的开发、经营；企业商业运营管理及信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌设计、会议及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；国内各类广告发布。

　　（4）住所：容县容州镇城西路299号

　　（5）股东情况：韦清文持股35%; 韦茗仁持股10%; 李玉宇持股10%; 李玉琦持股15%; 李玉珺持股15%; 李玉炜持股15%。

　　（6）最近一期（2021年12月31日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，沿海房地产不是失信被执行人。

　　3、广西容州物流产业园有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：5,000万元

　　（3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务（除运输）；房地产开发、经营。

　　（4）住所：容县容州镇侨乡大道8号

　　（5）股东情况：沿海房地产持股100%

　　（6）最近一期（2021年11月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，容州物流园不是失信被执行人。

　　4、广州灵众广告有限公司

　　（1）法定代表人：钟慧娟

　　（2）注册资本： 583.6735万元

　　（3）主营业务：广告业；室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务等。

　　（4）住所：广州市海珠区新港西路3号1002房

　　（5）股东情况：南宁容州文化传播有限公司持股51%，广州灵诺企业策划有限公司持股49%。

　　（6）最近一期（2021年12月31日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，广州灵众不是失信被执行人。

　　5、东方银河（北京）文化传媒有限公司

　　（1）法定代表人：刘柳

　　（2）注册资本：5,000万人民币

　　（3）主营业务：组织文化艺术交流活动(不含演出) ； 承力展览展示活动；务代理；会议服务；礼仪服务；摄影、摄像服务;电脑图文设计、制作；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、食用农产品、服装、鞋帽、家用电器、箱包、针纺织品、化妆品、玩具、机械设备、 卫生间用具、体育用品、文具用品、工艺品、珠宝首饰、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、金属材料、仪器仪表、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、家具厨房用具；从事互联网文化活动;互联网信息服务；销售食品。

　　（4）住所：北京市朝阳区豆各庄乡何家坟村北9幢平房903号

　　（5）股东情况：天臣云创贸易（深圳）有限公司持股51%，东方银河（北京）文化有限公司持股49%。

　　（6）最近一期（2021年12月31日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（7）经查询，东方银河不是失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　预计发生日常关联交易的交易对方容州国大、沿海房地产、容州物流园为公司实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，前述公司与本公司形成关联关系；广州灵众、东方银河为公司董事长配偶控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，与本公司形成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联方有着良好的合作关系，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。同时根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方发生的日常关联交易，可保证公司正常的经营业务开展，维持公司正常的生产经营秩序，降低公司成本及相关费用。

　　2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场经济规律，交易遵循平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3、公司与关联方发生的日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

　　五、独立董事对本事项发表的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司2021年度的日常关联交易能按股东大会决议执行，交易遵循市场公平、公正的原则，交易各方诚实、守信地履行协议约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形；交易金额不超过股东大会的审批额度。

　　2、公司2022年度的日常关联交易预计符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，是因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　因此，我们同意《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十届董事会2022年第三次临时会议审议。

　　在董事会审议本事项时，关联董事须回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、在召开董事会审议本事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

　　2、关于2021年度日常关联交易执行情况

　　我们认为：公司2021年度与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合国家法律法规规定和公司的经营实际，各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度内的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、关于2022年度日常关联交易预计

　　我们认为：2022年公司根据经营实际需要需与关联方发生日常关联交易，预计额度不超过1,050万元。公司2022年度因经营所需发生的日常关联交易不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，各交易关联方有较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在价格歧视；不存在利益输送和损害上市公司、社会公众股东的利益；不对公司生产经营和上市公司独立性构成不利影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　4、董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2022年第三次临时会议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年四月二日

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