山东矿机集团股份有限公司关于子公司受让股权投资基金份额暨对外投资的公告|股权投资_新浪财经

　　证券代码：002526 证券简称：山东矿机公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　一、对外投资概述

　　为进一步扩大公司投资领域，借助专业机构的专业力量及资源优势，推进产业与资本的有效融合，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东矿机华能装备制造有限公司（以下简称“华能装备”）拟与佛山佰盈股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“佛山佰盈”）签署《基金份额转让协议》（以下简称“《转让协议》”），华能装备受让佛山佰盈持有的厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“为来卓识”或“基金”）1.136%的份额，对应出资份额1,000万元（600万元已实缴，400万元未实缴），经双方协商，转让对价为613万元；同时，华能装备与为来卓识全体合伙人签署《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），本次交易完成后，华能装备成为为来卓识的有限合伙人，将以自有资金613万元向佛山佰盈支付转让对价，以自有资金400万元完成基金份额实缴义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、转让方的基本情况

　　企业名称：佛山佰盈股权投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91440605MA536DLJ63

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年4月25日

　　执行事务合伙人：为来股权投资管理（广州）有限公司

　　注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三

　　经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人情况：汤晖持有52.0833%合伙份额，林志成持有27.0833%合伙份额，兰俊杰持有19.7917%合伙份额，为来股权投资管理（广州）有限公司持有1.0417%合伙份额。

　　基金业协会备案情况：佛山佰盈已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，私募投资基金管理人登记编号为SGQ810。

　　佛山佰盈及其合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，佛山佰盈不属于失信被执行人。

　　三、受让标的基本情况

　　企业名称：厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2018年3月7日

　　统一社会信用代码：91440101MA5AQGK59Q

　　执行事务合伙人：为来股权投资管理（广州）有限公司、厦门琢石明玉私募基金管理有限公司

　　注册地址：厦门市翔安区莲亭路801号101-1单元

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　基金业协会备案情况：更名前为广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙），私募基金编号为SCQ513。

　　基金管理人：厦门琢石明玉私募基金管理有限公司，登记编号为P1065070。

　　本次交易前后合伙人构成及份额比例：

　　单位：万元人民币

　　为来卓识与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，为来卓识不属于失信被执行人。

　　四、基金其他合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人：

　　1、厦门琢石明玉私募基金管理有限公司

　　公司名称：厦门琢石明玉私募基金管理有限公司

　　成立日期：2017年3月2日

　　统一社会信用代码：91440101MA59JW7L11

　　法定代表人：郑重

　　注册地址：厦门市翔安区莲亭路801号101-2单元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　基金业协会备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1065070。

　　2、为来股权投资管理（广州）有限公司

　　公司名称：为来股权投资管理（广州）有限公司

　　成立日期：2018年3月2日

　　统一社会信用代码：91440101MA5AQDYQ1C

　　法定代表人：林志成

　　注册地址：广州市越秀区中山三路33号B塔4007房自编C单元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金。

　　基金业协会备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，编号为P1069460。

　　（二）有限合伙人

　　1、汤臣倍健股份有限公司

　　公司名称：汤臣倍健股份有限公司

　　成立日期：2005年4月1日

　　统一社会信用代码：914404007778052708

　　法定代表人：林志成

　　注册地址：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）（300146SZ）

　　注册资本：170030.8763万元人民币

　　经营范围：许可项目：保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方食品生产；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；乳制品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品添加剂生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品进出口；餐饮服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；中草药种植；汽车租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、诚承投资控股有限公司

　　公司名称：诚承投资控股有限公司

　　成立日期：2013年10月8日

　　统一社会信用代码：91440300080113549B

　　法定代表人：梁允超

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾大街15号前海华润金融中心T4公寓36D

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；受托资产管理；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；物业租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基本信息详见“二、转让方的基本情况”

　　4、厦门金圆投资集团有限公司

　　公司名称：厦门金圆投资集团有限公司

　　成立日期：2011年7月13日

　　统一社会信用代码：9135020057503085XG

　　法定代表人：檀庄龙

　　注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：2161063.670823万元人民币

　　经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

　　5、厦门市翔安投资集团有限公司

　　公司名称：厦门市翔安投资集团有限公司

　　成立日期：2009年2月6日

　　统一社会信用代码：91350213678291630W

　　法定代表人：邵开放

　　注册地址：厦门市翔安区莲亭路808号16#楼901单元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：165466.74万元人民币

　　经营范围：1、受翔安区政府委托对所属国有资产及其收益行使产权监督、管理和经营；2、依法利用各种金融渠道筹集资金自主进行投资；3、参与土地收储、工业园区、港口码头及物流园、路桥、市政工程及集贸市场的开发建设；4、房地产的综合开发与经营，旅游景点的开发与经营，物业管理；5、受翔安区政府委托经营其它项目（国家限制或禁止经营的项目除外）。

　　6、前海股权投资基金（有限合伙）

　　企业名称：前海股权投资基金（有限合伙）

　　成立日期：：2015年12月11日

　　统一社会信用代码：91440300359507326P

　　执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证交所42楼

　　企业类型：：有限合伙企业

　　注册资本：2850000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　基金业协会备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，编号为SE8205。

　　7、中原前海股权投资基金（有限合伙）

　　企业名称：中原前海股权投资基金（有限合伙）

　　成立日期：2018年11月20日

　　统一社会信用代码：91410100MA46270C8A

　　执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司

　　注册地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：514000万元人民币

　　经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

　　基金业协会备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，编号为SGE037。

　　8、广州白鹅潭基金管理有限公司

　　公司名称：广州白鹅潭基金管理有限公司

　　成立日期：2017年6月26日

　　统一社会信用代码：91440101MA59PN9T8K

　　法定代表人：陈剑群

　　注册地址：广州市荔湾区逢源路128号15层自编1501室(仅限办公)

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：21100万元人民币

　　经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金。（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）

　　以上合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，各合伙人均不属于失信被执行人。

　　五、转让协议的主要内容

　　转让方佛山佰盈拟将其持有基金的1,000万元的合伙份额，对应基金1.136%的份额，以人民币613万元为对价（其中600万元是佛山佰盈的实缴本金，13万元是由受让方承担的利息）转让给受让方华能装备。受让方华能装备同意按照协议条款及条件购买该部分认缴额度。

　　标的认缴额度不存在任何担保权益或其他权利负担，转让方持有标的认缴额度不存在任何争议或权利瑕疵且基金的其他合伙人放弃本次份额转让的优先购买权；转让方承诺，如受让方因合伙企业份额转让前产生的债务而承担责任，转让方向受让方进行赔偿。

　　六、合伙协议的主要内容

　　1、投资范围

　　本合伙企业的经营范围为:股权投资,企业自有资金投资,项目投资,投资咨询服务,企业管理服务。

　　2、存续期限

　　本合伙企业的合伙期限为2018年3月7日至2025年3月6日。

　　3、出资总额及缴付期限

　　合伙企业目标认缴出资总额为人民币100,000万元整，由全体合伙人缴纳。截至本协议签订之日，本合伙企业的认缴出资总额为人民币88,028万元。

　　4、合伙事务的执行

　　全体合伙人一致同意，普通合伙人琢石资本和为来投资为本合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。

　　本合伙企业的基金管理人（“基金管理人”）由执行事务合伙人任免。包括执行事务合伙人在内的全体合伙人任命琢石资本担任本合伙企业的基金管理人，并不可撤销的将本合伙企业的日常运营及投资管理服务全权委托给基金管理人，由其负责本合伙企业的投资管理运营。

　　5、投资决策

　　本合伙企业的基金管理人设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会由五（5）名成员组成，每名成员有1票表决权，全部成员由基金管理人提名、执行事务合伙人任免。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的五分之三票（含本数）方能表决通过。

　　本合伙企业的所有投资决定，以及就所有项目投资做出的任何转让、退出、根据本协议约定由其负责决定事项以及其他处置决定，均应由投资决策委员会全权做出。

　　6、投资限制

　　本合伙企业不得：

　　（1）在单个投资项目中的投资数额（包含可转债投资）累计超过本合伙企业认缴出资总额的20%；

　　（2）贷款或挪用非自有资金进行投资；

　　（3）从事对外贷款或委托贷款、抵押、担保业务、被投资企业承诺保本和定期分配利息等投资业务或购买非固定收益类的证券(为免疑义，对外贷款不包括以股权投资为目的进行的可转债投资)；

　　（4）投资于房地产（包括购买自用房地产）；

　　（5）投资于承担无限责任的项目；

　　（6）在二级市场通过公开交易投资于公开发行的股票(为免疑义，该等股票不包括(i)不能即时上市交易的上市公司定向增发的股票，以及(ii)被投资企业上市后，本合伙企业仍持有的该被投资企业的股份以及在上市公司收购被投资企业情形下本合伙企业取得的上市公司的股票未转让及其配售部分)；

　　（7）吸收或变相吸收存款，举借债务或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　（8）从事股票、期货、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划或其他金融衍生品交易；

　　（9）进行赞助或捐赠；

　　（10）直接投资设立于中国境外的企业，但投资于实际权益或主营业务位于中国境内、控股公司位于境外的结构的被投资企业（如VIE结构）以及为参与境内上市企业收购之目的而投资于中国境外企业的除外，但投向前述被投资企业的累计投资总额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%；

　　（11）发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（12）存续期限内，投资回收资金再用于对外投资，但本协议第7.6、7.7条另有约定的除外；

　　（13）向其他投资基金或投资性企业进行投资（为免疑义，不包括为本合伙企业之投资而设立的特殊目的载体的行为）；

　　（14）名股实债等变相增加政府债务的行为；以及

　　（15）其他适用法律法规禁止从事的业务。

　　7、管理费

　　本合伙企业应向基金管理人支付管理费，由各合伙人按照如下方式分摊：

　　（1）投资期内，按照每一位合伙人的认缴出资的百分之二（2%）计算而得的年度管理费总额。

　　（2）投资期届满终止或提前终止后、延长期之前，按照每一位合伙人届时在本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本）之百分之二（2%）计算而得的年度管理费总额。

　　（3）延长期（如有），按照每一位合伙人届时在本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本）之百分之一点五（1.5%）计算而得的年度管理费总额。

　　8、收益分配

　　（1）现金分配：

　　①各合伙人一致同意，本合伙企业对项目实行即退即分，即当本合伙企业投资的任一项目在实现部分或全部退出（“退出”）时，本合伙企业可即时对来源于该项目退出所得的全部可分配现金（“可分配现金”）予以分配，具体由普通合伙人按照如下原则和顺序向各合伙人进行分配；为免疑义，全体合伙人一致确认该等分配不影响各合伙人根据合伙企业先分后税原则履行中国税法规定的所得税缴纳义务，即在计算下述分配金额时不考虑各合伙人的税收负担：

　　第一，按届时全体合伙人对本合伙企业的实缴出资比例，核算各合伙人通过对合伙企业的实缴出资间接对该项目的实缴出资（“该项目的实缴出资”）；

　　第二，百分之百（100%）向各合伙人分配，直至该等分配达到各合伙人对该项目的实缴出资；

　　第三，百分之百（100%）向各有限合伙人进行分配（该项分配称为“有限合伙人的优先回报”），直至各有限合伙人实现按其对该项目的实缴出资按8%年单利利率计算的优先回报（按照各有限合伙人对该项目实缴出资到账日起算到该项目的实缴出资分配时点为止）；

　　第四，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配（该项分配称为“普通合伙人的优先回报”，与“有限合伙人的优先回报”合称为“优先回报”），直至普通合伙人实现按其对该项目的实缴出资按8%年单利利率计算的优先回报（按照普通合伙人对该项目实缴出资到账日起算到该项目的实缴出资分配时点为止）；

　　第五，百分之百（100%）向普通合伙人分配，直至该等分配达到优先回报/百分之八十（80%）×百分之二十（20%）的金额（该项分配称为“优先回报的追补业绩提成”）；

　　第六，以上分配之后余额的百分之八十（80%）归于各合伙人（含普通合伙人，按届时各合伙人对合伙企业的实缴出资比例在各合伙人之间分配），百分之二十（20%）归于普通合伙人。

　　普通合伙人根据以上（e）款获得的优先回报的追补业绩提成以及根据（f）款“20%归于普通合伙人”获得的分配金额为“普通合伙人业绩提成”。为免疑义，在不超出本协议第8.2条约定下普通合伙人所应分配的普通合伙人业绩提成金额的前提下，普通合伙人之间有权根据其已签署的相关协议约定对此作出分配。

　　普通合伙人有权以不损害各合伙人权益的方式，决定以分红、减资或其他适当方式进行分配支付。如分配以减资方式作出，计算管理费时采用的认缴出资总额不受该等减资的影响，如同没有发生该等减资。各个有限合伙人承诺将积极配合普通合伙人完成上述减资工作，包括签署必要或适当的所有文件和文书，和采取任何其它必要或适当行动。

　　②本合伙企业因处置任何投资项目而取得的可分配收入，除本协议另有约定外，应在现实可行的前提下在本合伙企业收到该等处置收入后的九十（90）日内完成分配。

　　（2）非现金分配

　　本合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。如以非现金方式分配且非现金资产没有公开交易价格，则该等非现金资产的价值应当经具备评估资质的中介机构评估且价值应以其评估结果为准。对于合伙人会议表决中对非现金分配投反对票的合伙人，普通合伙人应向该等合伙人就分配部分协助变现。普通合伙人按照第8.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照8.1条进行了现金分配。

　　9、退出方式

　　在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）经普通合伙人书面同意、有限合伙人根据第4.5条转让其在本合伙企业中的全部合伙权益或通过其他方式退出本合伙企业；或（2）作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告死亡；或（3）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产；或（4）有限合伙人在本合伙企业的合伙权益被人民法院强制执行。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自动退伙的权利。

　　七、对公司的影响及存在的风险

　　1、对公司的影响

　　本次对外投资符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于充分借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，扩大公司投资领域，寻找新的利润增长点，提高公司闲置自有资金的运作效率和收益，助力公司长期发展战略的实现，有利于更好的实现全体股东的利益。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司日常资金正常周转的需要，不会影响公司主营业务的正常发展，也不涉及使用募集资金，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　2、存在的风险

　　本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：合伙企业未能募集到足额资金的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资标的不能实现预期效益的风险；法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险和操作风险等其他风险。

　　公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　八、其他说明

　　1、除上述协议内容外，不存在其他未披露的协议。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不计划参与本次投资份额认购，也不在合伙企业中任职。

　　3、本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　4、公司本次对外投资前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　九、备查文件

　　1、《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

　　2、《基金份额转让协议》

　　特此公告。

　　山东矿机集团股份有限公司

　　董事会