德艺文化创意集团股份有限公司关于2021年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召开2021年年度股东大会补充通知的公告

  证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-032

  德艺文化创意集团股份有限公司

  关于2021年年度股东大会取消部分

  议案并增加临时提案暨召开2021年

  年度股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案等，并同意将相关议案提交2021年年度股东大会审议。公司于2022年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，公司第四届董事会第十二次会议定于2022年4月8日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。

  经公司进一步论证，公司独立董事兰绍清女士因亲属短线交易于2021年9月23日被中国证券监督管理委员会福建监管局采取出具警示函的行政监管措施，鉴于此，截至2022年3月18日第四届董事会第十二次会议召开日，公司涉及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定的不得适用简易程序的情形。基于谨慎性原则，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2021年年度股东大会取消部分提案的议案》，决定取消原定提交2021年年度股东大会审议的关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》（含该议案项下10个子议案）、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

  2022年3月28日，公司董事会收到独立董事兰绍清女士的书面辞职报告。兰绍清女士辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，其辞职于公司董事会收到辞职报告之日生效，故前述影响已消除。为确保公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规规定的上市公司适用以简易程序向特定对象发行股票的条件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司目前已符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。鉴于此，公司于2022年3月28日召开第四届董事会第十三次会议，会议重新审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，具体内容详见2022年3月30日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  同日，公司董事会收到控股股东吴体芳先生提交的《关于提请增加2021年年度股东大会议案的函》，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，公司以简易程序向特定对象发行股票的授权事宜需经年度股东大会审议，从提高决策效率的角度考虑，公司控股股东吴体芳先生提请将上述需年度股东大会审议表决的议案作为临时提案，提交2021年年度股东大会审议。

  根据《公司法》和《公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。吴体芳先生为公司控股股东，截至本公告日，持有公司39.75%股份（该持股比例涉及的总股本未扣减回购专用账户股份），为持股3%以上股东，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案时间、程序亦符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定。

  本次在公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件后增加至2021年年度股东大会的临时提案与取消审议的议案数量和名称一致，除董事会召开审批情况及项目备案情况等内容调整外，其他与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关内容保持不变，相关差异情况详见2022年3月30日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  除上述调整外，董事会于2022年3月19日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》中列明的其他相关事项均保持不变。

  公司现对2022年3月19日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》补充如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2021年年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会；公司于2022年3月18日召开的第四届董事会第十二次会议同意召开此次股东大会。

  （三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2022年4月8日（星期五）下午15:00

  2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月8日上午9：15-9：25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月8日上午09:15至2022年4月8日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）会议的股权登记日：2022年4月1日

  （七）会议出席对象：

  1、截至2022年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室

  （九）涉及公司股票融资融券、转融通业务等相关投资者按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会提案编码

  ■

  （二）披露情况

  以上提案已经公司第四届董事会第十二次会议及第十三次会议、第四届监事会第十次会议及第十一次会议审议通过。具体内容详见2022年3月19日及2022年3月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  （三）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事年度述职将作为本次会议的一个议程，但不作为议案进行审议，独立董事2021年度述职报告具体内容详见 2022 年 3 月19 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  （四）根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  1、特别决议议案：提案8-提案15；需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；

  2、逐项表决议案：提案9；

  3、本次股东大会议案不涉及累积投票的情形。

  三、会议登记等事项

  （一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。本次会议不接受电话登记。

  （二）登记时间：2022年4月6日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。

  （三）登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司董事会办公室

  （四）登记手续

  1、法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等办理登记手续；授权委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（详见附件三）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书（详见附件三）和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

  3、采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），随同相关登记资料在2022年4月6日下午17:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电子邮件、信函和传真与本公司进行确认。

  （1）采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱board@fz-profit.com，邮件主题请注明“2021年年度股东大会”。

  （2）采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室，邮编：350001，信函请注明“2021年年度股东大会”字样。

  （3）采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司，传真号码：0591-87828800。

  注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件资料，于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：吴艳菱

  联系电话：0591-87762758

  传真号码：0591-87828800

  联系邮箱：board@fz-profit.com

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  （一）德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

  （二）德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  特此公告。

  附件一：参会股东登记表

  附件二：参加网络投票的具体操作流程

  附件三：授权委托书

  德艺文化创意集团股份有限公司

  董事会

  2022年3月30日

  附件一：

  德艺文化创意集团股份有限公司

  2021年年度股东大会参会股东登记表

  ■

  附注：

  1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：350640

  2、投票简称：德艺投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年4月8日的交易时间，即上午9：15-9：25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月8日上午09：15，结束时间为2022年4月8日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件三：

  授权委托书

  兹全权委托___________________ 先生（女士）代表我单位（个人），出席德艺文化创意集团股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。

  ■

  1、对于委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等提案进行表决。）

  2、委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号/统一社会信用代码：

  委托人持股数量：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-033

  德艺文化创意集团股份有限公司

  关于2022年度以简易程序向特定

  对象发行股票预案的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票。本次发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）于2022年3月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

  预案披露事项不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  德艺文化创意集团股份有限公司

  董事会

  2022年3月30日

  证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-031

  德艺文化创意集团股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室已于2022年3月28日以电话方式发出关于召开第四届监事会第十一次会议的通知，因事项较为紧急，本次会议于2022年3月28日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中1名监事以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席张弦主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

  二、 会议审议情况

  经公司进一步论证，公司独立董事兰绍清女士因亲属短线交易于2021年9月23日被中国证券监督管理委员会福建监管局采取出具警示函的行政监管措施，鉴于此，截至2022年3月18日第四届监事会第十次会议召开日，公司涉及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定的不得适用简易程序的情形。2022年3月28日，公司董事会收到独立董事兰绍清女士的书面辞职报告。兰绍清女士辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，其辞职于公司董事会收到辞职报告之日生效，故前述影响已消除。为确保公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规规定的上市公司适用以简易程序向特定对象发行股票的条件，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司目前已符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。鉴于此，公司监事会重新审议关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

  （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  5、发行数量

  本次发行的股票数量不超过8,560.95万股（含8,560.95万股），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  6、限售期

  本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  7、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  8、募集资金金额及用途

  本次发行预计募集资金总额不超过13,461.72万元（含13,461.72万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  9、滚存未分配利润安排

  本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期限自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  为确保本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》

  为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  德艺文化创意集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  德艺文化创意集团股份有限公司

  监事会

  2022年3月30日

  证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-030

  德艺文化创意集团股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2022年3月28日以电话方式向各位董事发出关于召开第四届董事会第十三次会议的通知，因事项较为紧急，本次会议于2022年3月28日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中3名董事以通讯表决方式出席会议。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  公司于2022年3月18日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案等，并同意将相关议案提交2021年年度股东大会审议。经公司进一步论证，公司独立董事兰绍清女士因亲属短线交易于2021年9月23日被中国证券监督管理委员会福建监管局采取出具警示函的行政监管措施，鉴于此，截至2022年3月18日第四届董事会第十二次会议召开日，公司涉及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定的不得适用简易程序的情形。基于谨慎性原则，公司董事会决定取消原定提交2021年年度股东大会审议的关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

  2022年3月28日，公司董事会收到独立董事兰绍清女士的书面辞职报告。兰绍清女士辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，其辞职于公司董事会收到辞职报告之日生效，故前述影响已消除。为确保公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规规定的上市公司适用以简易程序向特定对象发行股票的条件，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司目前已符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。鉴于此，公司董事会重新审议关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

  （一）审议通过《关于公司2021年年度股东大会取消部分提案的议案》

  公司董事会同意取消原定提交2021年年度股东大会审议的关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》（含该议案项下10个子议案）、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

  《关于2021年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召开2021年年度股东大会补充通知的公告》的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  （二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请以简易程序向特定对象发行股票。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  5、发行数量

  本次发行的股票数量不超过8,560.95万股（含8,560.95万股），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  6、限售期

  本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  7、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  8、募集资金金额及用途

  本次发行预计募集资金总额不超过13,461.72万元（含13,461.72万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  9、滚存未分配利润安排

  本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期限自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案以上事项需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及独立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  为确保本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及独立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》及独立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》及独立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及独立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》

  为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》及独立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》

  根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜，包括但不限于：

  1、董事会按照《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

  2、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

  4、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

  5、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  6、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

  7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；

  9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

  11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

  12、本授权的有效期截至公司2022年年度股东大会召开之日。

  表决情况：6人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、德艺文化创意集团股份有限公司控股股东关于提请增加2021年年度股东大会议案的函；

  3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  德艺文化创意集团股份有限公司

  董事会

  2022年3月30日

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