美格智能技术股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

  证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022-010

  美格智能技术股份有限公司关于

  2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2022年3月24日，美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，根据公司经营需要，对公司2022年度日常关联交易情况进行了预计。预计2022年公司与关联方的关联交易总额不超过人民币6,146万元、200万美元，其中向关联方租入场地交易金额不超过人民币1,346万元，接受关联方提供劳务金额不超过人民币4,800万元，向关联方出售商品不超过200万美元。

  本议案关联董事杜国彬、夏有庆回避表决，已由其他非关联董事审议通过。

  本次关联交易事项需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

  ■

  （三）2021年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  注：2021年度日常关联交易的实际发生金额为公司财务部门的初步数据，未经审计，最终数据将在2021年年度报告中披露。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、凤凰股份

  基本情况：凤凰股份成立于1986年4月25日，统一社会信用代码为91440300192473928W，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区，法定代表人为文建锋，注册资本8,000万元人民币，经营范围：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；物业管理”。

  最近一期财务数据：截至2021年12月31日，凤凰股份的资产总额为221,258万元，净资产为90,278万元，2021年实现营业收入90,278万元，净利润为13,049万元（以上数据未经审计）。

  与公司的关联关系：凤凰股份为公司股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司的控股股东。

  2、明成物业

  基本情况：明成物业成立于2016年9月19日，注册号为91440300MA5DL6YN3J,住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景4楼12号，法定代表人为文献辉，注册资本100万人民币，经营范围：“物业管理；自有房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

  最近一期财务数据：截至2021年12月31日，明成物业的资产总额为3,050万元，净资产为447万元，2021年实现营业收入5,642万元，净利润为82万元（以上数据未经审计）。

  与公司的关联关系：明成物业为凤凰股份的全资子公司。

  3、硕格智能

  基本情况：硕格智能成立于2020年9月9日，统一社会信用代码为91330100MA2J1AB51X，住所为浙江省杭州市钱塘新区白杨街道8号大街2号1幢308-310号，法定代表人为沈宏凌，注册资本2亿元人民币，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；模具制造；云计算设备制造；电子元器件批发；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；计算机及办公设备维修；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；智能车载设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；光电子器件销售；智能家庭消费设备销售；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  最近一期财务数据：截至2021年12月31日，硕格智能的资产总额为49,875万元，净资产为9,200万元，2021年实现营业收入51,946万元，净利润为-747万元（以上数据未经审计）。

  与公司的关联关系：硕格智能为公司参股公司，公司董事杜国彬、夏有庆担任硕格智能董事。

  4、MeiLink

  基本情况：MeiLink成立于2020年6月19日，会社法人等番号为0200-01-136590，注册地点为日本横滨市港北区新横浜一丁目14番20号，注册资本1亿日元，经营范围：无线通信模组和无线通信设备产品相关业务。

  最近一期财务数据：截至2021年12月31日，MeiLink的资产总额为70,667,560日元，净资产为60,158,502日元，2021年实现营业收入15,469,043日元，净利润为-20,336,320日元（以上数据未经审计）。

  与本公司的关联关系：MeiLink为公司全资子公司众格智能与株式会社メイコー（以下简称“日本名幸”）设立的合资公司，公司董事杜国彬、夏有庆担任MeiLink董事。

  （二）履约能力分析

  公司与上述关联方一直保持正常的业务往来，相关关联交易采取市场定价，严格按照业务合同执行。上述关联方信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。

  三、关联交易主要内容

  公司与凤凰股份、明成物业发生的关联交易内容为物业租赁及因物业租赁引起的相关物业管理费用、水电费等费用支付；与硕格智能发生的关联交易内容为向硕格智能采购无线通信模组等产品相关的SMT服务；与MeiLink发生的关联交易内容为向MeiLink出售模组产品。公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物业的物业租赁及相关服务费用定价水平与当地价格水平相符，与硕格智能的关联采购，与MeiLink的关联销售采取市场化定价。

  上述关联交易的价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是基于公司经营需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  独立董事事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公开。相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。我们一致同意公司本次关于2022年度日常关联交易的预计事项，并同意将此事项提交董事会审议。

  独立董事独立意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项并提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司监事会对上述关联交易事项进行了审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：公司2022年度日常关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2022年3月25日

  证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022－012

  美格智能技术股份有限公司

  关于募集资金投资项目结项并将节余

  募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金1,117.86万元（包含利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司发表了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现就相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764 号)的核准，深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股 2,667 万股，每股发行价格为人民币 8.96 元，募集资金总额为人民币23,896.32万元，扣除发行费用人民币 3,020.67 万元，实际募集资金净额为人民币 20,875.65 万元。上述募集资金于2017年6月15 日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字【2017】第 ZI10622 号《验资报告》。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情 况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用 审批手续，保证募集资金专款专用。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2022年3月23日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  1* 公司与保荐机构东莞证券股份有限公司、平安银行深圳分行、华夏银行深圳沙井支行、中国银行深圳福永支行于2017年7月5 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行深圳分行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，初始存放金额为 12,285.75 万元（含存款利息 1.1 万元），在中国银行深圳福永支行开立账户用于精密制造智能化改造项目，初始存放金额为5,591.00万元，在华夏银行深圳沙井支行开立账户，用于补充流动资金，初始存放金额为3,000.00万元。

  2* 公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司（简称“西安兆格”）连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2017年9月6 日与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开立账户，用于物联网模块与技术方案建设项目，公司在此专户中投入募集资金人民币3,379万元用于项目建设，全部募集资金均从公司在平安银行深圳分行开立的募集资金专户转入。

  3* 公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（简称“众格智能”）连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年12月6 日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在交通银行上海徐汇支行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，公司于2018 年11月22日将平安银行深圳分行账户（账号 15000088708340）中的募集资金合计人民币5,000万元划转至交通银行上海徐汇支行账户（账号 310066218018800070862）。

  4* 公司及全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（简称“美格智联”）连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在华夏银行深圳分行开立账户用于窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目，公司于2018年11月 14 日将中国银行深圳福永支行账户（账号 773169041508）中的募集资金（含扣除银行手续费后的利息及理财收入）合计人民币57,568,843.22元划转至华夏银行深圳分行账户（账号 10850000003262508）。上述募集资金划转后,“精密制造智能化改造项目”的募集资金专户--中国银行深圳福永支行账户（账 号 773169041508）余额为零。公司于2018年11月 14 日注销了中国银行深圳福永支行募集资金专户（账号 773169041508）。

  5* 华夏银行深圳沙井支行账户为募集资金补充流动资金专用账户。鉴于该募集资金 专户已全部按计划补充流动资金，为便于管理，公司决定将其进行销户。注销前该募集资金专户的结余利息为 5,040.25 元，已转入“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”账户。公司于 2020 年 5 月 11 日已完成华夏银行深圳沙井支行（账号 10874000000167994）募集资金专户的注销手续。

  6* 公司于 2020 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意“物联网模块与技术方案建设项目”结项后，将结余金额约6.48万元转入“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”专用账户，然后对“物联网模块与技术方案建设项目”相关的募集资金专户（含子公司开立的募集资金账户）进行注销。截至2020年5月30日，公司已完成了与该项目相关的上海浦东发展银行西安分行（账号 72010078801000000129）、交通银行上海徐汇支行（账号 310066218018800070862）、 平安银行深圳分行（账号 15000088708340）募集资金专户的注销手续。

  三、募集资金实际使用情况

  截至2022年3月23日，公司募集资金累计投入的金额为20,976.65万元，募集资金账户累计产生理财收益的净额为1,065.07万元；累计产生利息收入扣除手续费支出的净额为153.78万元，募集资金余额为1,117.86万元，以活期存款形式储存于募集资金专户。

  本次结项的募投项目募集资金使用和节余情况如下：

  ■

  四、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因

  1、在募集资金投资项目实施过程中公司遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资金，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，加强各个环节成本的控制、监督和管理，并对部分支出项目进行了调整，合理地节约了项目建设费用。

  2、因本项目只涉及通信模组的设计和研发，在募集资金投资项目实施过程中，公司研发能力有很大的提升，同期，购置设备价格也有所下降。公司通过调整，优化了设备及软件的购置安装投资，有效的降低了设备支出及实施费用，提高了资金使用效率。

  3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募 集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定 的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

  五、节余募集资金使用安排及对公司影响

  公司首次公开发行股份募集资金投资项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”已达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

  上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

  公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务成本。

  公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提供财务资助，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  六、相关审核与批准程序

  1、董事会审议情况

  公司于2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对募投项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  2、监事会意见

  公司于2022年3月24日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。因此，同意公司对募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

  3、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意对募投项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本项议案提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，关于本次使用结余募集资永久补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见。

  经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审议程序，符合相关规定；本次将结余募集资金用于永久性补充流动资金有助于提高资金的使用效率、降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第七次会议决议；

  2、第三届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、东莞证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2022年3月25日

  证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022－014

  美格智能技术股份有限公司

  关于变更签字注册会计师的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月19日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，并于2021年12月6日召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2021年度年审会计师事务所，聘期为一年。《关于聘任2021年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  近日，公司收到信永中和出具的《关于变更签字注册会计师的函》，现将相关情况公告如下：

  一、签字注册会计师变更情况

  信永中和作为公司2021年度审计机构，原指派武丽波女士、宋保军先生为签字注册会计师，为公司提供2021年度审计服务。原签字注册会计师宋保军先生因内部工作调整，经信永中和安排，改派肖威先生接替宋保军先生作为签字注册会计师，继续完成相关工作。变更后的签字注册会计师为武丽波女士、肖威先生。

  二、变更签字注册会计师的基本信息

  肖威先生，中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计工作，为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务，具备专业胜任能力。

  肖威先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  三、其他说明

  本次变更中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2021年度审计工作产生影响。

  四、备查文件

  1、信永中和出具的《关于变更签字注册会计师的函》；

  2、变更签字注册会计师的执业证照及人员基本信息。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2022年3月25日

  证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022-015

  美格智能技术股份有限公司

  关于召开2022年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议决定，于2022年4月11日（星期一）下午15:00召开公司2022年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2022年4月11日（星期一）下午15:00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；（授权委托书详见附件2）

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2022年4月6日（星期一）

  7、出席对象

  （1）于上述股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点

  本次股东大会在公司会议室召开，具体地址是：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层。

  二、会议审议事项

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议 通过。具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上的公告。

  议案3属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

  为充分保护中小投资者利益，公司对上述议案的中小投资者表决票单独计票并披露单独计票结果。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2022年4月7日（上午9:00至12:00，下午14:00至17:00）

  3、登记地点：美格智能技术股份有限公司证券部办公室

  4、登记手续：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  2、会议联系人：黄敏

  会议联系电话：0755－83218588

  会议联系传真：0755－83219788

  电子信箱：ir@meigsmart.com

  联系地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层，美格智能技术股份有限公司证券部办公室

  邮政编码：518026

  3、出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第七次会议决议。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书（复印有效）

  附件3：股东登记表

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2022年3月25日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362881 投票简称：美格投票

  2、填报表决意见：

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年4月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2022年4月11日召开的美格智能技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  注：股东根据本人意见对上述议案选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

  委托人姓名或单位(签章)：

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  附件3：

  美格智能技术股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会股东登记表

  ■

  证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022－011

  美格智能技术股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月24日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司以自有资金开展总额度不超过2,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，自董事会批准之日起十二个月内有效，在额度范围内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  海外市场业务在公司业务发展战略中占有十分重要的地位，由于公司海外出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。公司开展外汇套期保值业务，有利于规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营造成的不良影响，增强财务稳健性。

  二、外汇套期保值业务概述

  1、 主要涉及币种及业务品种：公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司业务经营所使用的主要结算货币相同的币种,如美元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

  2、 资金规模：为审慎控制业务风险，公司拟进行的外汇套期保值业务总额度不超过2,000万美元或其他等值外币。资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金。

  3、 授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的业务经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自董事会批准之日起十二个月内有效，在额度范围内，资金可循环滚动使用。

  4、交易对手：银行等金融机构。

  5、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

  三、外汇套期保值业务的风险分析

  公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、 套利性的交易操作，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

  1、 汇率波动风险：在汇率变动较大的情况下，可能会影响公司当期的汇兑损益，对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

  2、 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、履约风险：在合约期限内交易对手出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致合约到期无法履约的风险。

  4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 所有套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易，原则上将选择产品结构清晰、流动性强的外汇套期保值产品。

  2、根据内部控制制度，加强公司及子公司外汇套期保值业务监控流程，加强财务部门对银行账户及资金的管控，严格履行资金划拨和使用的审批程序。

  3、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的研究分析，在外汇市场发生重大变化时，及时调整外汇套期保值策略，最大限度地避免汇兑损失。

  4、慎重选择与具有合法资格且实力较强的商业银行或其他金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

  5、公司审计部门将对外汇套期保值业务的实际开展情况进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号一一套期保值》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2022年3月25日

  证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022－013

  美格智能技术股份有限公司

  关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月24日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计2.48万份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计1.75万股。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

  一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。

  6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。

  9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  12、2021年8月13日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  13、2021年8月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  14、2022年3月24日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格

  （一）注销股票期权的原因、数量

  鉴于激励对象已经离职，根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，拟对7名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。拟注销已授予但尚未行权的股票期权共计2.48万份，占公司2020年度股权激励计划股票期权授予总数140万份的比例为1.77%。

  （二）回购注销限制性股票的原因、数量、价格

  1、回购原因及回购数量

  鉴于激励对象已经离职，根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，拟对7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计1.75万股，占公司2020年度股权激励计划限制性股票授予总数320万股的比例为0.55%，占公司回购注销前总股本比例为0.01%。

  2、回购价格

  公司2020年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格12.09元+银行同期存款利息）调整为（12.07元+银行同期存款利息）。【注：调整前的首次授予限制性股票回购价格（授予价格12.09元+银行同期存款利息）-本次每股派息额0.02元 = 调整后的首次授予限制性股票回购价格（12.07元+银行同期存款利息）】

  上述限制性股票回购价格调整事项已经公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议并通过。因此，本次回购价格为12.07元/股加上银行同期存款利息，经测算，本次回购所需资金约为人民币217,031.90元。

  3、回购资金来源

  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币217,031.90元。（实际回购时，如回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

  ■

  注：1、股本结构最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

  2、无限售条件的流通股中包含公司已回购股份。

  3、本次变动前股份总数不包含前次已获2021年第三次临时股东大会审批，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完结回购注销登记手续的40,000股。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由184,692,300股变更为184,674,800股，公司注册资本将由184,692,300元变更为184,674,800元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

  四、对公司业绩的影响

  本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会影响公司2020年度股权激励计划的继续实施。

  五、公司独立董事、监事会意见及律师出具的法律意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为：已离职的7名激励对象已经不符合激励条件，本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计2.48万份进行注销，已授予但尚未解锁的限制性股票合计1.75万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。我们一致同意本次事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司拟对7名已离职激励对象已授予但尚未行权的2.48万份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的1.75万股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》的规定，监事会已经对7名已离职激励对象名单及公司拟注销的期权数量及拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意对已离职激励对象注销股票期权和回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

  3、律师事务所法律意见

  炜衡律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市炜衡（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2022年3月25日

  证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022-009

  美格智能技术股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2022年3月18日以书面方式发出了公司第三届监事会第七次会议的通知。本次会议于2022年3月24日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席宁欢先生主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

  根据公司经营需要，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计。预计2022年公司与关联方的关联交易总额不超过人民币6,146万元、200万美元，其中向关联方租入场地交易金额不超过人民币1,346万元，接受关联方提供劳务金额不超过人民币4,800万元，向关联方出售商品不超过200万美元。

  监事会认为：公司2022年度日常关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  本议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于2022年度贷款计划及贷款授权的议案》。

  为更好的支持公司业务拓展，同时也为了保证公司银行授信的延续性，公司及控股子公司拟在2022年度向银行申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，担保方式为纯信用。授权公司管理层在上述额度内代表公司对外签署相关文件。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

  为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司及控股子公司拟以自有资金开展总额度不超过2,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

  监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  4、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，拟将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金1,117.86万元（包含利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。

  监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。因此，同意公司对募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  本议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》原激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计2.48万份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计1.75万股。

  经审核，监事会认为：公司拟对7名已离职激励对象已授予但尚未行权的2.48万份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的1.75万股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》的规定，监事会已经对7名已离职激励对象名单及公司拟注销的期权数量及拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意对已离职激励对象注销股票期权和回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  本议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司监事会

  2022年3月25日

  证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022-008

  美格智能技术股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2022年3月18日以书面方式发出了公司第三届董事会第七次会议的通知。本次会议于2022年3月24日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人（其中董事杜国彬先生，独立董事杨政先生、马利军先生以通讯表决方式参会），会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

  根据公司经营需要，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计。预计2022年公司与关联方的关联交易总额不超过人民币6,146万元、200万美元，其中向关联方租入场地交易金额不超过人民币1,346万元，接受关联方提供劳务金额不超过人民币4,800万元，向关联方出售商品不超过200万美元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事杜国彬、夏有庆回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网站。《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  本议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于2022年度贷款计划及贷款授权的议案》。

  为更好的支持公司业务拓展，同时也为了保证公司银行授信的延续性，公司及控股子公司拟在2022年度向银行申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，担保方式为纯信用。授权公司管理层在上述额度内代表公司对外签署相关文件。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

  为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司及控股子公司拟以自有资金开展总额度不超过2,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，自董事会批准之日起十二个月内有效，在额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权董事长负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网站。《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  4、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，拟将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金1,117.86万元（包含利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网站。《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  本议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》原激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计2.48万份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计1.75万股。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，北京市炜衡（深圳）律师事务所出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网站。《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  本议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2022年4月11日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、东莞证券股份有限公司出具的核查意见；

  5、北京市炜衡（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2022年3月25日

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