华达汽车科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告|江苏省_新浪财经

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技公告编号：2022-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2022年3月21日下午在江苏省靖江市江平路东68号公司会议室以现场加通讯方式召开。会议通知于2022年3月11以电话方式通知全体董事。会议由董事长陈竞宏先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名方式对议案进行投票表决，表决结果如下：

　　审议通过《关于控股子公司股东转让股权的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技公告编号： 2022-016

　　华达汽车科技股份有限公司

　　关于控股子公司股东转让股权的公告

　　重要内容提示

　　● 华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华达科技”）近日收到控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）股东何丽萍书面通知，何丽萍持有江苏恒义17.0777%的股权，拟与向雪梅、姚中彬签订《股权转让协议》，将其持有的江苏恒义的部分股权分别转让给向雪梅、姚中彬，其中，向向雪梅转让3.5%的股权，向姚中彬转让0.5%的股权。

　　● 按照《公司法》相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　据此，公司于2022年3月21日以现场加通讯方式召开了第三届董事会第二十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司股东转让股权的议案》。同意何丽萍向现有股东以外的人员转让股权，根据公司经营现状及整体发展规划，公司放弃本次股权转让的股份优先购买权。

　　江苏恒义除公司以外的其他股东也同意何丽萍向现有股东以外的人员转让股权并放弃本次股权转让的股份优先购买权。

　　● 本次转让股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、江苏恒义基本情况

　　（一）公司名称：江苏恒义工业技术有限公司

　　（二）注册资本：15,257.14万元人民币

　　（三）注册地址：靖江市开发区中洲西路6号

　　（四）法定代表人：陈竞宏

　　（五）股东及持股情况

　　（六）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（七）统一社会信用代码：91321282739427475N

　　（八）财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　注：上述2020年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

　　二、股权转让情况

　　（一）股份转让协议签约主体

　　1.转让方：何丽萍

　　2.受让方：向雪梅姚中彬

　　（二）股权转让数量

　　交易各方经协商，何丽萍拟将其持有的江苏恒义3.5%的股权转让给向雪梅；拟将其持有的江苏恒义0.5%的股权转让给姚中彬。

　　（三）交易价格

　　交易各方经协商，确认江苏恒义整体估值为5亿元人民币，即江苏恒义每1元注册资本的价格为3.2772元人民币。何丽萍转让给向雪梅3.5%股权的转让价款为1,750万元人民币。何丽萍转让给姚中彬0.5%股权的转让价款为250万元人民币。

　　（四）支付方式

　　自股权转让协议签署6个月内，由股权受让方将股权转让款一次性支付给股权转让方。

　　（五）协议生效条件

　　1. 股权转让协议已由交易双方正式签署；

　　2. 股权转让协议已得到各方权利机构的批准。

　　三、本次股东转让股权对公司的影响

　　(一)2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意江苏恒义通过增资扩股的方式引入具有新能源产业背景的战略投资者宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“宜宾晨道等投资机构”）（详见2022年1月27日上海证券交易所披露的2022-007号公告）。

　　宜宾晨道等投资机构与江苏恒义相关方主体签订的投资协议明确，江苏恒义原股东应向江苏恒义认可的第三方转让江苏恒义4%股权，作为宜宾晨道等投资机构投资江苏恒义付款及交割的前提条件。

　　（二）在本次股权转让交易之前，就交易双方确认的江苏恒义定价估值与宜宾晨道等投资机构参与江苏恒义增资扩股时的定价估值存在差异的情况，江苏恒义与宜宾晨道等投资机构进行了沟通并说明原因：一是宜宾晨道等投资机构增资入股江苏恒义，有江苏恒义相关方主体承担回购等特殊条款义务作为保障。而本次江苏恒义老股东转让股权不涉及任何对赌保障条款或安排，本次股权转让价格为江苏恒义在市场上多方联系寻找，并与意向投资者进行多轮谈判的结果，已是意向投资者基于没有对赌保障条款或安排所能接受的价格上限；二是假设以江苏恒义2021年1-9月2,781.98万元的净利润（未经审计数）进行年化折算和测算，本次股权转让的整体估值的市盈率约为13.48倍，在不涉及任何对赌保障条款或安排的条件下，该估值已是较高的市场化PE入股估值水平。

　　宜宾晨道等投资机构书面回执表示：“就何丽萍将其持有的4%股权分别转让予向雪梅、姚中彬相关事宜不存在异议，相关情况不影响《投资协议》、《投资协议之补充协议》的继续履行，不存在因此可能导致潜在争议或纠纷的情况。”

　　（三）本次股权转让交易完成后，不会造成公司合并报表范围发生变化，不影响公司对江苏恒义的控制权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1.股权转让协议；

　　2.晨道资本等投资机构回执.

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年3月23日