德艺文化创意集团股份有限公司2021年度报告摘要_新浪财经

德艺文化创意集团股份有限公司

证券代码：300640 证券简称：德艺文创公告编号：2022-014

2021

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：不适用；公司本年度会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本285,365,054为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。利润分配预案披露后至实施权益分派方案的股权登记日前，若公司股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额(若因股份回购发生股本变动，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.50元(含税))。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务概况

德艺文创是一家提供研发设计、外包生产及全球化销售一站式服务的文创家居用品整体供应商。公司以“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”为经营理念，以满足海内外消费者日常居家生活的个性化、多样化需求为研发设计驱动力，为客户和终端消费者提供高附加值的创意家居产品。

公司主营产品为文创家居用品。公司在家居用品研发设计中，立足中华传统文化，以陶瓷、树脂、竹木等中国特色原材料为载体，并融入诸多文化元素，在产品能够满足居民日常居家生活需求的实用性功能基础上，加入设计者的知识智慧及情感，赋予其独特的设计、时尚的外观、新颖的材质，使其成为能够满足消费者个性化需求的创意家居用品。目前，公司已经形成了创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具等三大产品系列近万个品种，产品远销全球五大洲100多个国家，为国内主要的文化创意家居用品出口商之一。自设立以来，公司主营业务和主要产品均未发生变化。

（二）主要产品

公司主营产品为创意家居生活用品，产品品类齐全，系列丰富。按照产品功能类别划分，大致可以分为创意装饰品、休闲日用品及时尚小家具三大类。

1、创意装饰品：对于家居创意饰品，公司在研发设计理念上突显创意特性，通过文化创意和设计服务将中华传统文化或外国经典元素融入陶瓷、树脂、竹木、铁件等载体之中，并运用现代的工艺技术制造而成。公司的创意装饰品，按照用途可以划分为节庆装饰品、家居装饰品、日用装饰品及花园装饰品等；按照材质可以划分为陶瓷装饰品、树脂装饰品、纺织装饰品等。公司部分创意装饰产品如下图所示：

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（图1：公司设计的创意装饰品产品图片）

2、休闲日用品：对于休闲日用品，公司在研发设计理念上突显休闲特性，以提升产品的美观度和舒适感、改善产品的休闲文化体验为重点，倡导休闲的生活方式，赋予家居日用品以时尚元素和文化内涵。公司的休闲日用品主要包括休闲鞋和休闲包两大类，其中：鞋类产品包括沙滩拖鞋、凉鞋及休闲鞋等；包类产品包括动漫背包、商务休闲包、户外休闲包等。公司部分休闲日用产品如下图所示：

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（图2：公司设计的休闲日用品产品图片）

3、时尚小家具：对于时尚小家具，公司在研发设计理念上突显时尚特性，除具备家具产品?{身的实用功能外，在外观设计上还融合了设计师的创新和灵感，融入时尚、品质、文化及个性化元素，满足消费者对生活环境和生活品质的高层次要求。公司的时尚小家具包括装饰小家具、客厅小家具、浴室小家具、收纳小家具等系列。公司部分时尚小家具产品如下图所示：

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（图3：公司设计的时尚小家具产品图片）

（三）经营模式

作为一家致力于为海内外客户提供文化创意家居用品一站式采购服务的公司，公司建立了集“研发设计一委托外包一渠道销售”三大环节于一体的稳定经营模式。其环节主要如下：

1、研发设计环节

公司始终坚持以研发创新为核心驱动力，通过充分整合全球文化资源、现代文创工艺与最新设计理念，以陶瓷、树脂、铁艺等材料为载体，借助专业的研发设计团队将文化资源转变为文化创意家居用品。截至目前，公司获得各项知识产权一百余项，在创意设计、产品开发等方面处于行业领先水平。

2、委托外包环节

公司所处的福建省，是陶瓷、树脂、竹木制品以及服装鞋帽等日用品的重要生产基地，原料供应充足，生产厂商众多，产业链条完整，并已经形成了产业集群。在此基础上，公司凭借卓越的研发设计能力，采用OEM采购模式，由公司研发中心提供设计图纸，OEM厂商按照设计图生产产品，最终以公司的自主品牌或指定品牌销售。为了与文创家居产品个性化、小批量、多品种的特点相匹配，公司通常采取小规模、多批次的采购方式。同时，公司外销产品遵循“以销定产”原则，根据客户订单的品种和数量组织相应采购，实行产品零库存管理，最大程度地降低公司经营风险。

3、渠道销售环节

报告期内，公司海外销售占比较高，作为国家文化出口重点企业，公司经过多年的积累和沉淀，建立了完备的海外营销渠道。公司每年会不间断参加国内外各类新品发布会，会携带几千款自行开发设计的新品进行发布，目前，公司已经拥有了覆盖全球五大洲的客户。公司与上述大型经销商及商超经过长时间的合作，建立了良好和稳定的供销关系。公司客户均在区域内有较大影响力且信誉良好，由于公司产品的综合竞争优势，客户持续稳定。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。今后，公司将延续和发展现有产品线及业务模式，在巩固海外市场的基础上，持续提升研发能力、重点拓展电商渠道、经营IP衍生产品并加大国内市场开发力度，加强与上下游优质企业合作。此外，公司计划通过网络电商渠道，借助于直播、短视频等新兴营销方式进行IP衍生产品的推广和销售。相关产品除了销售给经销商、商超类客户外，还利用电商渠道直接向终端个人消费者进行销售。因此，若未来IP衍生产品以及国内市场的销售比重逐渐上升，公司的销售模式将发生一定的变化。

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（图4：公司IP潮玩产品图片）

（四）主要业绩驱动因素

2021年，公司加大市场拓展力度、加强研发设计能力，在增加主业收入、实现经营目标、加强公司治理及内部控制建设等方面，积极谋划决策，确保了公司的稳定发展。但由于原材料价格上涨压缩了产品利润空间，加之报告期内收到的政府补助减少及人民币兑美元汇率波动等综合影响下，公司2021年度的总体利润有所下降。2021年度公司实现营业收入80,670.12万元，较上年同期大幅增长，增幅达到43.98%；实现净利润为2,077.90万元，较上年同期下降46.73%。

公司营业收入的增长主要来源于：

1、政策驱动因素

为促进文化创意产业高质量发展，国家陆续出台支持文化产业和专业化设计服务细分行业发展的政策，以鼓励和促进文化产业及上下游产业融合发展、为经济转型和社会发展注入文化活力。

2.市场驱动因素

（1）国际社会对中国文化产品的需求，为业绩增长提供了有利条件

近年来，我国经济和政治地位不断提升，在国际事务中发挥的作用不断增强，对外经济、文化、人员交流日益频繁，为发展我国文化产品对外贸易创造了有利条件。我国历史文化悠久，历史底蕴深厚，随着国家影响力的持续提升，我国文化产品和服务在世界各国中的影响力进一步扩大，加速了我国文化产品的国际化进程。这些都为公司拓展海外创意家居市场奠定了广阔的基础。

（2）东西方文化的交流为研发设计提供创意源泉

作为以中国五千年的传统文化为创意来源的企业，德艺文创深扎于文化土壤，并以此为创意设计的来源，重点开发呈现具有文化特色的家居产品。举例来说，中国古老的扎染技术，其方式是通过结扎织物，浸泡染色，被结扎的部位无法着色，最后得到很不规则很自然图案的布料，是国内传统独特的手工染色技术。研发设计团队从其中获取创意设计思路，进行二次升级改进，与当下流行的中东北非异域图腾符号糅合，匹配以流行的土豪金画龙点睛手法，诠释到材料载体上。东西方设计思潮的碰撞和交流极大地丰富了创意和设计内涵，拓展了物质和非物质文化遗产传承和发扬途径，促进了文化资源的应用和发展。

3、公司自身的竞争优势驱动因素

公司凭借专业的研发设计团队和卓越的研发设计能力，通过充分整合全球文化资源、现代文创工艺与最新设计理念，高效的供应链管理体系，深耕多年的全球经销渠道，以陶瓷、树脂、竹木等材料为载体，生产出符合市场需求的文化创意家居用品。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、总体经营情况

2021年，公司坚持设计与销售双轮驱动的经营布局，迎难而上，狠抓经营管理，通过一系列科学有效、具有强针对性的经营策略，保持住公司持续稳定的发展态势。

公司通过加大市场拓展力度、加强研发设计能力等措施，积极缓解境外海运形势恶劣、原材料持续上涨、汇率波动、利润空间下降等各方面的冲击；同时加强内部控制，防范管理和经营风险。

公司在增加主业收入、实现经营目标、加强公司治理及内部控制建设等方面，积极谋划决策，确保了公司的稳定发展。但由于原材料价格上涨压缩了产品利润空间，加之报告期内收到的政府补助减少及人民币兑美元汇率波动等综合影响下，公司2021年度的总体利润有所下降。2021年度公司实现营业收入80,670.12万元，较上年同期大幅增长，增幅达到43.98%；实现净利润为2,077.90万元，较上年同期下降46.73%。

2、向特定对象发行股票情况

2020年10月15日，中国证监会出具了《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2021年3月19日，公司完成向特定对象发行股票的发行工作，向18名特定对象发行人民币普通股（A股）66,076,254股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币342,274,995.72元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币12,717,153.88元，公司实际募集资金净额为人民币329,557,841.84元，公司总股本由220,774,000股变更为286,850,254股。2021年3月31日，公司本次向特定对象发行的股票正式上市。

3、限制性股票回购注销情况

公司于2021年11月30日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司于2021年12月16日召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司对离职人员所持已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票进行回购注销；另外首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未能达成，故回购注销96名激励对象首次授予第三个解锁期1,285,200股限制性股票，回购注销17名激励对象预留授予限制性股票第二个解锁期132,500股限制性股票。截至本报告公告日，公司已完成该限制性股票的回购注销，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）的相关公告。

4、集中竞价交易的方式回购公司股份情况

公司于2021年10月21日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，使用人民币1,000万元至2,000万元（均含本数）的自有资金，通过集中竞价交易的方式以不超过人民币8.80元/股（含本数）回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至本报告报出日，公司尚未实施本次股份回购方案。

报告期内具体情况详见《2021年年度报告》。

证券代码：300640 证券简称：德艺文创公告编号：2022-012

德艺文化创意集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2022年3月7日以电话方式向各位董事发出关于召开第四届董事会第十二次会议的通知，本次会议于2022年3月18日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中4名董事以通讯表决方式出席会议。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告及其摘要〉的议案》

公司董事会认为，2021年年度报告及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

公司董事会认为《公司2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。

《公司2021年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，并编制了《公司2021年度董事会工作报告》。

《公司2021年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《公司2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上进行述职。《公司2021年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈公司2021年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会审议了总经理吴体芳先生提交的《公司2021年度总经理工作报告》，认为总经理工作报告反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

（五）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告〉的议案》

2021年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责、积极开展各项工作，认真履行了审计监督职责，并编制了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

（六）审议通过《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德艺文化创意集团股份有限公司2021年度审计报告，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为20,779,016.13元（单位人民币元，下同），其中母公司实现净利润为12,302,546.51元。截至2021年12月31日，经审计合并报表中累计可供分配利润为73,784,107.48元，经审计母公司报表中累计可供分配利润为84,538,893.83元。

公司董事会同意公司2021年度利润分配预案为：以2022年3月18日总股本285,365,054股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发14,268,252.70元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

以上利润分配方案披露后至实施权益分派方案的股权登记日前，若公司股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额（若因股份回购发生股本变动，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。届时，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.50元(含税)）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2021年度利润分配预案》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《公司2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

（八）审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》

公司董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，负责公司财务审计、资本验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，相关意见及《关于聘请公司2022年度财务审计机构的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司董事会认为，《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度内募集资金存放和使用的实际情况。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

（十）审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意在全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起十二个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时授权公司经营管理层在上述使用期限及累计交易额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

公司董事会同意公司围绕战略布局，升级现有组织架构，通过业务整合、职能升级，进一步提升组织效能，强化企业经营管理能力。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

（十二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请以简易程序向特定对象发行股票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

5、发行数量

本次发行的股票数量不超过8,560.95万股（含8,560.95万股），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

6、限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

7、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

8、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过13,461.72万元（含13,461.72万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

9、滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以上事项需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》

根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜，包括但不限于：

1、董事会按照《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

2、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

5、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

6、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；

9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

12、本授权的有效期截至公司2022年年度股东大会召开之日。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

同意公司于2022年4月8日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2021年年度股东大会。

《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

三、备查文件

1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

德艺文化创意集团股份有限公司董事会

2022年3月18日

证券代码：300640 证券简称：德艺文创公告编号：2022-013

德艺文化创意集团股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室已于2022年3月7日以电话方式发出关于召开第四届监事会第十次会议的通知，本次会议于2022年3月18日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中1名监事以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席张弦主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告及其摘要〉的议案》

公司监事会认为，公司2021年年度报告及其摘要符合法律、行政法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

公司监事会认为，《公司2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。

《公司2021年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

公司监事会对2021年度履职情况及相关工作进行了总结，编制了《公司2021年度监事会工作报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》

公司监事会认为，公司2021年度利润分配预案与公司近年经营情况及公司相关利润分配政策相符，积极回报公司投资者，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《公司2021年度利润分配预案》。

《公司2021年度利润分配预案》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《公司2021年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

（六）审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》

公司监事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，负责公司财务审计、资本验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。

表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司监事会认为，《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度内募集资金存放和使用的实际情况。

《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

（八）审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。综上，公司监事会同意全资子公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

(下转B124版)