宝鼎科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告|资产_新浪财经

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技公告编号：2022-015

宝鼎科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年3月15日下午15:00在公司行政楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2022年3月12日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

经审议，公司董事会认为：宝鼎科技拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）63.87%股权（以下简称“标的资产”，公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”），并拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件和要求。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

1、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）公司拟以发行股份方式购买永裕电子、招金集团等13名交易对方合计持有金宝电子63.87%的股权。本次发行股份购买资产实施完成后，金宝电子将成为公司控股子公司；（二）公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过30,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

2、本次交易的具体方案

（一）本次发行股份购买资产方案

1. 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为除招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）以外的金宝电子13名股东，具体为永裕电子、招金集团、青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛相兑”）、深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳国宇”）、昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山齐鑫”）、招远君昊投资服务中心（普通合伙）（以下简称“招远君昊”）、山东俊嘉新材料有限公司（以下简称“山东俊嘉”）、黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永裕”）、天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津智造”）、天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津润丰”）、天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津润昌”）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津裕丰”）。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

2. 交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为金宝电子63.87%的股权。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

3.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

本次发行股份购买资产的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易各方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），以2021年8月31日为评估基准日，金宝电子100%股权评估值为187,462.59万元。金宝电子63.87%股权对应评估值为119,735.75万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

4.本次交易的对价支付方式

本次交易采取发行股份的方式向永裕电子、招金集团等13名股东支付购买其合计持有的金宝电子63.87%的股权对价。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

5.本次交易的发行种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

6. 本次交易的定价基准日

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

7.本次交易的发行对象与认购方式

本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。

表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。

8.本次交易股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

■

经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整）。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。

9.本次交易的发行数量

本次发行的股份发行数量的计算公式为：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。

根据标的资产的交易价格计算，本次购买标的资产的发行股份的数量为102,689,322股，各交易对方分别取得的股份数如下：

■

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

10.锁定期安排

招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股份发行结束之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：

“1、如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2022年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；

2、如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；

3、如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2024年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的45%；

4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《业绩承诺及补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。”

黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

11.过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

12.滚存未分配利润安排

宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

13.业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺及补偿期间

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。

业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。若本次重组不能在2022年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应就金宝电子2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。

业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。

当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。

金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

（3）资产减值测试及补偿

上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。

业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价〉业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。

（4）管理层超额业绩奖励安排

①、业绩奖励方式

宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。

奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。

②、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。

因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（5）业绩承诺方承诺及保证

业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。

业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。

若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

14.决议有效期

本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）本次募集配套资金的具体方案

1. 本次募集配套资金的发行种类、面值和上市地点

本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

2. 本次募集配套资金的发行对象与认购方式

上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

3. 本次募集配套资金的定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

4. 本次募集配套资金的发行价格及定价依据

本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

5. 发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30,000万元。

招金有色认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过26,690,391股，不超过上市公司总股本的30%，且不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

6. 锁定期安排

招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

7. 滚存未分配利润的安排

公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

8. 本次募集配套资金用途

本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

9. 决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

经审议，公司董事会认为：本次重组的交易对方之一招金集团为上市公司的控股股东，且永裕电子在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）审议通过了《关于〈宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，公司董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022修订）》等法律法规和规范性文件的规定，就本次交易事项编制了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》

本次重组公司拟以发行股份方式购买永裕电子、招金集团等13名交易对方合计持有金宝电子63.87%的股权。公司与各交易对方已于2021年9月28日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，现根据本次交易之资产评估机构出具的资产评估报告并经国资备案的评估结果，就本次交易具体方案及交易对价、股份发行数量、以及限售期安排等事项进一步明确，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票认购协议的补充协议〉的议案》

本次重组公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色非公开发行股份，募集配套资金总额为不超过30,000万元，将用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”及补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

公司与山东招金集团有限公司已于2021年9月28日签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，现经进一步协商确定本次非公开发行股票的认购对象为招金有色矿业有限公司，并就本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格、发行数量、锁定期及募集资金用途等相关事项进一步明确约定，具体详见《非公开发行股票认购协议的补充协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

为实施本次交易，根据公司与本次交易对方签署的附生效条件《发行股份购买资产协议》，就本次交易方案涉及标的公司业绩承诺、补偿等事项，拟由公司与永裕电子及招金集团签署《业绩承诺及补偿协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司董事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审议，公司董事会同意：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次重组的标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司本次出具的“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易标的资产的交易价格为119,735.75万元。

本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，确定为11.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

本次配套融资中的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，确定为11.24元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

经审议，公司董事会同意：为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

一、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

四、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

五、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会等监管部门审批；根据中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

六、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；

七、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；

八、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售以及在深交所上市的有关事宜；

九、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予总经理，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

本次重组前，控股股东招金集团持有公司116,062,100股股份，占公司已发行总股本的比例为37.90%，已超过公司已发行总股本的30%；本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，招金集团下属全资子公司招金有色拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），招金集团预计合计持有上市公司股份 130,182,963股，占已发行总股本的31.84%；本次交易完成后（考虑募集配套资金，按招金有色全额认购计算）招金集团及其一致行动人招金有色预计合计持有上市公司股份156,873,354股，占已发行总股本的36.01%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，招金集团及其一致行动人招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意招金集团及其一致行动人免于发出收购要约，招金集团及招金有色通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》

为实施本次交易，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的“中天运[2022]审字第90088号”《山东金宝电子股份有限公司审计报告》及“中天运[2022]阅字第90006号”《宝鼎科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》；中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中通诚资产评估有限公司就本次交易的标的资产进行了评估，并出具了“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等方面进行了详细核查：

1、评估机构具有独立性

公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚资产评估有限公司及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《宝鼎科技股份有限公司关于即期回报填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

宝鼎科技拟通过发行股份购买资产并募集配套资金，本公司就本次重组信息公布前股票价格波动情况进行以下说明：

本公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请公司股票自2021年9月22日开市起停牌。公司股票在停牌前20个交易日（考虑除权除息影响）相对大盘和同行业板块涨跌幅情况如下表所示：

■

注：根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会制造业指数

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小盘指数和中信船舶制造指数的波动因素影响后，本公司股价在本次交易预案公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为17.94%和-6.08%，涨跌幅低于20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次交易停牌公告披露前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。

本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于公司第四届董事会延期换届的议案》

宝鼎科技第四届董事会已于2022年1月9日任期届满，因公司筹划的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项正在按计划推进中，公司新一届董事候选人尚未确定，暂无法完成宝鼎科技新一届董事提名选举工作。根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提议宝鼎科技第四届董事会延期换届，本届董事会任期暂定延期至此次重大资产重组事项结束，届时再根据实际情况推进换届工作。公司董事会各专门委员会和高级管理人员等董事会聘任人员任期亦相应顺延。

在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员及高级管理人员应依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行董事和高级管理人员勤勉尽责的义务和职责，直至新一届董事会选举产生。

本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于提议暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易相关事项尚在推进中，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司董事会将在本次交易具备股东大会审议条件情况下，依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董事会

2022年3月17日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技公告编号：2022-016

宝鼎科技股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日下午17:00在宝鼎科技办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十九次会议。会议通知已于2022年3月12日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。与会监事以书面表决方式审议通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

宝鼎科技拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）63.87%股权（以下简称“标的资产”，公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”），并拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行股份募集配套资金。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案属于关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

1、本次交易方案概述

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

2、本次交易的具体方案

（一）本次发行股份购买资产方案

1. 交易对方

表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。