安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要_新浪财经

　　上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司

　　股票简称：安阳钢铁

　　股票代码：600569

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：河南机械装备投资集团有限责任公司

　　住所：河南省郑州市中原区华山路105号

　　通讯地址：河南省郑州市郑东新区楷林IFC大厦D座8层

　　签署日期：二〇二二年二月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安阳钢铁拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安阳钢铁拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据河南省政府、河南省国资委的相关批复，本次收购系河南省国资委以安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）100%股权向河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备投资集团”或“收购人”）作价出资。本次收购完成后，收购人间接取得安钢集团持有的安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“上市公司”）66.78%的股份，成为上市公司的间接控股股东；上市公司的直接控股股东仍为安钢集团，上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六章第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。收购人本次收购行为已经获得相关主管部门的批准，尚需履行的程序包括：（1）办理企业国有资产产权变动登记、工商变更登记；（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

　　六、本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成部分。根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，本次收购完成后，收购人拟继续推动安钢集团混合所有制改革相关事宜，可能涉及上市公司股权结构的重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　第一节释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

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　　注：除特别说明外，本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　注：本次收购系河南省国资委以安钢集团100%股权向河南装备投资集团作价出资。收购完成后，河南装备投资集团注册资本将发生变化。

　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署日，河南装备投资集团的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　河南省国资委持有河南装备投资集团100%的股权，为河南装备投资集团的控股股东和实际控制人，河南省国资委代表河南省人民政府履行出资人职责。自成立之日起，河南装备投资集团控股股东及实际控制人未发生变更。

　　三、收购人所控制的企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控制的企业为河南中融融资租赁有限公司、河南中融智造实业有限公司、河南天工智造投资基金管理有限公司，具体情况如下：

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　　四、收购人主要业务发展及简要财务情况

　　（一）主营业务发展情况

　　截至本报告书摘要签署日，河南装备投资集团的经营范围为：投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。

　　河南装备投资集团以市场化、专业化、国际化为导向，依据国家产业政策和河南省产业结构调整方向，重点围绕机械装备及相关产业开展资本投融资及运营活动，服务于河南省委、省政府的经济战略。

　　（二）最近三年的简要财务情况

　　最近三年，河南装备投资集团的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：2018年、2019年、2020年的财务数据已经审计；

　　注2：净资产收益率=报告期当年归母净利润/期末归母净资产。

　　五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人主要负责人的基本情况

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　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，河南装备投资集团持有上市公司郑州煤矿机械集团股份有限公司13.71%的股份，除此之外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

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　　注：根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年第三季度报告》，河南装备投资集团参与郑煤机转融通业务，截至2021年9月30日，河南装备投资集团持有的郑煤机606,500股A股股票因参与转融通业务已出借，若全部归还，河南装备投资集团实际持有郑煤机243,892,381股A股，占郑煤机总股本的13.74%

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为深层转变安钢集团体制机制，激发创新活力，并带动河南省钢铁产业整合升级与高质量发展，根据中央、河南省国企改革政策要求，安钢集团作为河南省钢铁行业龙头企业，拟通过引进战略投资者的方式实施混改。

　　根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团100%股权向河南装备投资集团作价出资。因安钢集团持有安阳钢铁66.78%的股份，上述作价出资将构成河南装备投资集团对上市公司的间接收购。

　　根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”。鉴于本次收购前后安钢集团的实际控制人均为河南省国资委，因此本次收购中河南装备投资集团可以免于以要约方式增持股份。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

　　本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成内容。根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，未来12个月，预计收购人河南装备投资集团存在继续处理已拥有安阳钢铁股份的计划，具体如下：

　　1、本次收购完成后，安钢集团拟将其所持安阳钢铁20%股份无偿划转予河南装备投资集团。该等无偿划转完成后，河南装备投资集团将直接持有安阳钢铁20%股份，并通过安钢集团间接持有安阳钢铁46.78%股份；

　　2、上述无偿划转完成后，河南装备投资集团依法对外公开转让安钢集团的80%股权，对安钢集团实施混合所有制改革。

　　本次收购完成后，河南装备投资集团若发生包括但不限于上述计划在内的相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）已履行程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：

　　1、2021年12月7日，河南省政府下发《河南省人民政府关于安钢集团混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫政文〔2021〕191号）；

　　2、2021年12月10日，河南省国资委下发《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号）；

　　3、2022年2月22日，河南装备投资集团董事会就增资事宜制定方案，并报股东河南省国资委决定；

　　4、2022年2月22日，河南省国资委作出将安钢集团100%股权增资至河南装备投资集团的股东决定；

　　5、2022年2月22日，河南省国资委、河南装备投资集团与安钢集团签署《增资协议》。

　　（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

　　1、办理企业国有资产产权变动登记、工商变更登记；

　　2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　四、本次收购涉及的协议主要内容

　　2022年2月22日，河南省国资委、河南装备投资集团与安钢集团签署《增资协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）签订方

　　甲方：河南省国资委

　　乙方：河南装备投资集团

　　丙方：安钢集团

　　（二）增资方案

　　1、甲方以评估基准日为2021年10月31日持有的丙方100%股权评估结果对乙方进行增资，本次增资450,000.00万元计入乙方注册资本（实收资本），其余计入乙方资本公积。

　　2、本次增资完成后，乙方的注册资本由550,000.00万元增至1,000,000.00万元，新增注册资本450,000.00万元。

　　（三）权利义务

　　1、甲方在协议生效后，应及时履行协议，按照《总体方案》的规定和协议约定，积极完善相关决策、审批手续，对乙方进行增资。

　　2、乙方应积极协助甲方，完善增资所需相关手续和法律文件。

　　3、丙方应积极协助甲方和乙方，完善乙方本次增资所需相关手续和法律文件，配合乙方完成本次增资的工商变更登记。

　　4、甲方和乙方应积极配合丙方完成丙方的股东变更登记手续。

　　5、鉴于本增资是为实现丙方混合所有制改革，乙方成为丙方股东后将不改变或调整丙方的主营业务、法人治理结构和管理模式等，保证丙方在资产、人员、财务、业务和机构等方面与增资前的独立性和一致性。

　　（四）保密责任

　　甲乙丙三方应对协议涉及的内容应予以保密，但经省政府批准、司法机关要求或者办理工商登记等依法应提供相关信息的除外。

　　（五）协议成立与生效

　　协议自甲乙丙三方签字盖章之日起成立并生效。

　　（六）协议变更、补充与解除

　　1、协议签订后，甲乙丙三方可以根据省政府或省政府国资委的决定、批复等对协议进行变更、补充或解除协议。

　　2、甲乙丙三方协商一致，也可以对协议进行变更、补充或解除协议。

　　3、协议的变更、补充或解除应以书面形式进行。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。安钢集团持有安阳钢铁1,918,308,486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%），为上市公司的控股股东，河南省国资委为上市公司的实际控制人。

　　本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

　　河南省国资委将其持有的安钢集团100%股权作价出资至河南装备投资集团，河南装备投资集团将持有安钢集团100%股权。本次收购完成后，安钢集团仍持有上市公司1,918,308,486股股份，河南装备投资集团将通过持有安钢集团100%股份间接持有上市公司 1,918,308,486股股份（占上市公司总股本的66.78%）。安钢集团仍为上市公司的控股股东，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

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　　二、本次收购的基本情况

　　根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团100%股权向河南装备投资集团作价出资，因安钢集团持有安阳钢铁66.78%的股份，本次作价出资将构成河南装备投资集团对上市公司的间接收购。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的安钢集团持有的安阳钢铁1,918,308,486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%）。其中，限售流通股数量为478,736,897股，系安阳钢铁经中国证监会核准，于2019年5月30日向安钢集团非公开发行的人民币普通股股份。该等股份的限售期36个月，预计上市时间为2022年5月31日。此外，安钢集团所持安阳钢铁股份存在质押情况，未解除质押的股份数量为420,000,000股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，办理相关融资业务形成的股票质押情形。

　　除上述情形外，安钢集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购前，安阳钢铁的控股股东为安钢集团，实际控制人为河南省国资委。根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团100%股权向河南装备投资集团作价出资，上述事项导致河南装备投资集团间接收购安钢集团持有的安阳钢铁1,918,308,486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%）。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。

　　因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请国浩律师（郑州）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见，国浩律师（郑州）事务所认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定，河南装备投资集团可以免于以要约方式增持股份”，详见《国浩律师（郑州）事务所关于河南机械装备投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已根据《准则16号》等有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：___________________

　　张永星

　　河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）

　　年月日

　　法定代表人（或授权代表）：________________

　　张永星

　　河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）