三生国健药业（上海）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

  证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-008

  三生国健药业（上海）股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2022年2月11日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2022年2月16日以通讯表决的方式举行。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长LOU JING先生主持。本次会议的召集与召开程序、16出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案:

  （一）审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司认为2021年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年 2月16日为授予日，授予价格为4元/股，向33名激励对象授予42.71万股限制性股票。

  独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

  本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。其作为本次拟被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

  具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-007）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

  特此公告。

  三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

  2022年2月17日

  证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-009

  三生国健药业（上海）股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2022年2月11日以电话等方式向全体监事发出。会议于2022年2月16日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

  本次会议由监事会主席曹虹女士主持,会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《三生国健药业(上海)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

  监事会对本次部分预留授予是否满足条件的相关说明：

  1、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。其作为本次拟被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

  2、公司和本次部分预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司2021年限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

  3、公司确定2021年限制性股票激励计划向激励对象授予部分预留限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  因此，监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划部分预留授予日确定为2022年2月16日，并同意以4元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象共计授予42.71万股限制性股票。

  具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-007）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

  特此公告。

  三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

  2022年2月17日

  证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-007

  三生国健药业（上海）股份有限公司

  关于向激励对象授予2021年

  限制性股票激励计划

  预留部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票预留授予日：2022年2月16日

  ● 限制性股票预留授予数量：42.71万股，占目前公司股本总额61,621.1413万股的0.0693%

  ● 股权激励方式：第二类限制性股票

  三生国健药业（上海）股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划” 或“本次股权激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月16日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年2月16日为预留授予日，以4元/股的授予价格向33名激励对象授予42.71万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。

  3、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

  4、2021年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

  5、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

  2、监事会意见

  （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年2月16日，并同意以4元/股的授予价格向33名激励对象授予42.71万股限制性股票。

  3、独立董事独立意见

  （1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年2月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  （5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年2月16日，并同意以4元/股的授予价格向33名激励对象授予42.71万股限制性股票。

  （四）预留授予的具体情况

  1、预留授予日：2022年2月16日；

  2、预留授予数量：42.71万股，占目前公司股本总额61,621.1413万股的0.0693%；

  3、预留授予人数：33人；

  4、预留授予价格：4元/股；

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排和禁售期

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过64个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  本激励计划预留授予的限制性股票（2022年授予完成）归属比例安排如下表所示：

  ■

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  （3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售规定。

  7、激励对象名单及授予情况

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划预留授予激励对象划不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、本次授予激励对象为董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  3、本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  4、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

  综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年2月16日，以4元/股的授予价格向33名激励对象授予42.71万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  本激励计划预留授予的对象中未包括公司董事、高级管理人员。

  四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  依据财政部会计司2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年2月16日对授予的42.71万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：

  （1） 标的股价：17.65元（公司预留授予日收盘价）

  （2） 有效期分别为：12个月、 24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属的期限）；

  （3） 无风险利率：2.2%、2.3%（同年期中国国债利率）

  （4） 历史波动率：47%、48%（同年三生国健及可比公司年化波动率）

  （5） 股息率： 0%（采用公司截至2022年2月16日最近一年的股息率）

  在计算限制性股票公允价值时同时考虑了流动性折扣，限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期权计算。流动性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期权模型进行计算，公式如下：

  ■

  其中：

  S：授予日收盘价

  T：剩余限售期，以年为单位

  σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率

  q：预计年化股利率

  N：标准正太分布的累积分布函数

  以上计算中，具体参数选取如下：

  （1） 授予日收盘价：17.65元（2022年2月16日收盘价）

  （2） 限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：6%（计算值）

  （3） 剩余限售期：0.5年

  （4） 剩余限售期内股价的预计年化波动率：38%

  （5） 预计年化股利率：0%

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，三生国健药业（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  七、上网公告附件

  （一）三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  （二）三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

  （三）上海荣正投资咨询股份有限公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告；

  （四）国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；

  （五）三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）。

  特此公告。

  三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

  2022年2月17日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP