江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第二次临时会议有关事项的独立董事意见|激励计划_新浪财经

原标题：江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第二次临时会议有关事项的独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第九届董事会第二次临时会议的相关会议资料及全体独立董事充分的讨论与分析，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断立场，对相关议案发表如下意见：

　　一、关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的独立意见。

　　根据2022年生产经营工作计划需要以及现金流情况，2022年度公司（含控股子公司）拟向金融机构申请综合授信（包括银行贷款和银行敞口等债务融资方式）及担保合计 551,200.00 万元。

　　经了解公司与子公司之间，以及子公司之间提供的担保，是为了满足公司生产经营的正常资金周转需要。为非全资子公司提供担保时，其他股东能够按股权比例提供对等担保，未能提供对等担保的由被担保方提供反担保，担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　我们同意公司向金融机构申请综合授信（包括银行贷款和银行敞口等债务融资方式）及担保合计 551,200.00 万元。

　　二、关于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

　　1、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的拟定、内容和审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；《激励计划》未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、公司本次激励计划授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司《激励计划》的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

　　因此，我们同意公司实行本次股票期权激励计划，并将《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司根据政策及行业特点选取营业收入增长率、净资产收益率及现金分红比例。营业收入增长率用来直接评价企业成长潜力、发展能力，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。现金分红比例反映了企业利润水平维持在稳定状态具有良好的盈利回报。

　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。

　　②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。

　　③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事：郭亚雄周学军黄从运

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事

　　2022年1月25日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划实施考核

　　管理办法

　　为保证江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

　　一、考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股票期权激励计划的顺利实施。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参与公司本次计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员、骨干人员。

　　四、考核机构

　　公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对所有激励对象进行考核。

　　五、绩效考评评价指标及标准

　　激励对象当年度股票期权的可行权份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。

　　②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（二）激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期的股票期权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。

　　若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

　　六、考核期间与次数

　　1、考核期间

　　激励对象股票期权行权的前一会计年度。

　　2、考核次数

　　股票期权激励期间每年度一次。

　　七、考核程序

　　公司人力资源部在董事会下设的薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会下设的薪酬与考核委员会。

　　八、考核结果管理

　　1、考核结果反馈与申诉

　　考核对象有权了解自己的考核结果，董事会下设的薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

　　如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会下设的薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

　　2、考核结果归档

　　考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

　　九、附则

　　1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

　　2、本办法经公司股东大会审议通过并自股票期权激励计划生效后实施。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划激励对象名单

　　一、股票期权的总体分配情况

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　3、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、激励对象名单

　　■

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券简称：万年青证券代码：000789

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二零二二年一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）和江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”、“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计785.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总79,740.2348万股的0.98%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.17元/份。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　7、本激励计划的激励对象总人数为244人，包括公司高级管理人员、骨干人员。不包括监事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　9、本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。

　　②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　10、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　12、本激励计划须经江西省国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　　13、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章实施本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司高级管理人员、骨干人员。

　　二、激励对象的范围

　　（一）本激励计划的激励对象共计244人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括监事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事（含独立董事），不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计785.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,740.1458万股的0.98%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本计划授予的股票期权在各激励对象的分配情况如下表所示：

　　■

　　2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第六章本激励计划的时间安排

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本激励计划经报江西省国有资产监督管理委员会批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　五、本激励计划禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应在激励对象行权后，持有不低于累计获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。

　　第七章股票期权的行权价格及其确定方法

　　一、授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份12.17元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份12.17元价格购买1股公司股票的权利。

　　二、授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.16元；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股12.16元。

　　第八章股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。

　　②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象个人层面绩效考核

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。

　　若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

　　三、考核指标设置的合理性说明

　　本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司股票期权激励计划的考核目的。

　　第九章股票期权的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整

　　三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　四、调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。

　　第十章股票期权的会计处理

　　一、股票期权公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为2.75元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：11.94元/股（假设授予日公司收盘价为11.94元/股）

　　（2）行权价格：12.17元/股

　　（3）有效期分别为：2.25年、3.25年、4年（加权平均有效期）

　　（4）历史波动率：29.3892%（采用企业“申万-水泥”同行业最近1年的历史波动率）

　　（5）无风险利率：2.58%（采用国债三年到期收益率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年3月初授予股票期权，则2022年-2026年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

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　　注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员时，授予的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。

　　3、激励对象因如下原因：

　　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司形象由重大负面影响等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）受到留党察看或政务撤职以上处分的；

　　（6）对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责任的。

　　已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

　　4、激励对象因组织安排调动且不在公司任职、达到法定年龄退休、死亡（由其法定继承人按规定行权）、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司注销。

　　5、激励对象辞职、被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章附则