山东联科科技股份有限公司公告（系列）

原标题：山东联科科技股份有限公司公告（系列）

  (上接B94版)

  （三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达到任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间及于本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （四）征集人对表决事项的意见及理由

  征集人黄方亮先生作为公司独立董事，于2022年1月12日出席了公司召开的第二届董事会第五次会议，并对《关于〈山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于〈山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，表决理由如下：

  1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

  6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

  7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报。

  独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  二、本次股东大会的基本情况

  （一）会议召开的时间

  1、现场会议

  本次股东大会现场会议的召开时间为2022年1月28日（星期五）15:00。

  2、网络投票

  本次股东大会的网络投票时间为2022 年1月28日，其中：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月28日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年1月28日9:15一15:00 的任意时间。

  （二）会议召开地点

  山东省潍坊市青州市鲁星路577号公司办公楼四层会议室。

  （三）需征集委托投票权的议案

  议案1：关于《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  议案2：关于《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的议案

  议案3：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案

  三、征集方案

  征集人根据我国现行法律法规和规范性文件以及《山东联科科技股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

  (一)征集对象

  截止2022年1月24日（股东大会股权登记日）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  自2022年1月26日至2022年1月27日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:00）

  (三)征集程序

  第一：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《山东联科科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

  第二：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  第三：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

  地址：山东省潍坊市青州市鲁星路577号山东联科科技股份有限公司证券部

  收件人：孙启家

  联系电话：0536-3536689

  联系邮箱：linkzqb@163.com

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  征集人：黄方亮

  2022 年 1 月 13 日

  山东联科科技股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《山东联科科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托山东联科科技股份有限公司独立董事黄方亮先生作为本人/本公司的代理人出席山东联科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写或多选视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章)：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托股东证券账户号：

  签署日期： 年 月 日

  本项授权的有效期限:自签署日起至2022年第一次临时股东大会结束时止。

  山东联科科技股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会

  第五次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《山东联科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观公平的原则，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断，就公司第二届董事会第五次会议所审议的2022年限制性股票激励计划相关事项发表独立意见如下：

  一、关于《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

  经核查，我们一致认为：

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  7、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

  二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

  公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为公司归属于母公司股东的净利润增长率。归属于母公司股东的净利润增长率反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司本次激励计划的考核管理办法，并同意提交公司股东大会审议。

  独立董事签字:

  黄方亮

  2022年1月12日

  独立董事签字:于兴泉

  2022年1月12日

  独立董事签字:杜业勤

  2022年1月12日

  山东联科科技股份有限公司2022年

  限制性股票激励计划实施考核管理办法

  山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化，公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）。

  为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

  一、考核目的

  为进一步完善公司法人治理结构，完善公司核心员工绩效评价体系和激励机制，通过对在公司任职的董事、高级管理人员及中层管理人员及核心技术（业务）人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。

  二、考核原则

  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。

  三、考核范围

  本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象。

  四、考核机构

  （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定、修订本办法，并需经公司董事会审议，董事会授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作，并对考核结果进行审核、确认。

  （二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

  （三）公司人力资源部门、财务部门等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

  （四）公司董事会负责本办法的审计及考核结果的审核。

  五、绩效考评评价指标及标准

  （一）公司层面的业绩考核要求

  激励计划授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：

  ■

  注：上述“净利润”指标以本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前的净利润作为计算依据。

  在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，公司将按照激励计划对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做相应的调整。

  （二）个人层面的绩效考核要求

  各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：

  ■

  在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

  若激励对象当期个人层面可解除限售比例未达到100%且公司当期业绩指标考核完成度未达到100%，则未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  六、考核期间与次数

  （一）考核期间

  激励对象申请限制性股票解除限售的前一个会计年度。

  （二）考核次数

  激励计划的授予考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核1次。

  七、考核程序

  （一）公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公司业绩考核指标完成情况。

  （二）公司人力资源部门在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下，进行激励对象个人绩效考核的具体实施工作，上报公司董事会薪酬与考核委员会；公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核结果确定激励对象的归属资格及数量。

  八、考核结果反馈

  被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

  如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。如被考核对象在接到考核结果3个工作日内未向公司人力资源部反馈意见，则视为认同考核结果。

  九、考核结果的管理

  （一）考核指标和结果的修正

  考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

  （二）考核结果的归档

  考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为5年。

  （三）考核记录的修改

  为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

  十、附则

  （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

  （二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。

  山东联科科技股份有限公司董事会

  2022年1月12日

  证券代码：001207 证券简称：联科科技 公告编号：2022-006

  山东联科科技股份有限公司2022年

  股票激励计划首次授予激励对象名单

  一、公司董事、高管人员名单及授予总量情况

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  注：1、公司2022年股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为199万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,200.00万股的1.09%，其中，首次授予股票188万股，约占本激励计划拟授出股票总数的94.47%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.03%；预留股票11万股，约占本激励计划拟授出股票总数的5.53%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.06%。

  2、部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  二、中高层管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员

  ■■

  山东联科科技股份有限公司

  2022年1月13日

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