众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告_新浪财经

原标题：众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”、“本公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对众泰汽车股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第226号）。公司高度重视，现就问询函中的相关问题答复说明如下：

　　一、结合你公司及下属子公司、前控股股东铁牛集团有限公司的破产重整进展，对照本所《股票上市规则（2020年修订）》第十一章的有关规定，自查是否存在应披露而未披露事项或信息披露不及时的情形，如是，请说明具体情况。

　　回复：

　　1、公司的重整进展情况如下：

　　①根据《股票上市规则（2020年修订）》第11.10.1条 “上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露下列事项：（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请情形）；（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；（四）其他需要说明的情况。”公司于2020年10月13日在巨潮资讯网上披露了《公司关于债权人向法院申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2020—066）

　　②根据《股票上市规则（2020年修订）》第11.10.2条“上市公司应当及时披露法院受理重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况，包括：（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；（三）本所要求披露的其他事项。”第11.10.3条“法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露下列内容：（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；（五）本所要求披露的其他事项。公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。”公司于2021年6月10日在巨潮资讯网上披露了《公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-085），因金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）依法受理公司重整，触及《上市规则》第 14.4.1 条第（七）项的规定，公司股票于 2021年6月10日（星期四）被叠加实施退市风险警示特别处理。且进入重整程序后，公司依法履行职责，依法推进各项重整工作，公司自 2021 年 6 月 17 日以来，每五个交易日均对外披露了关于重整的风险提示公告。

　　③根据《股票上市规则（2020年修订）》第11.10.5条 “在重整期间，上市公司应当就所涉事项及时披露如下内容：（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等）；（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；（四）法院强制批准重整计划草案情况；（五）与重整有关的行政许可批准情况；（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；（八）本所要求披露的其他事项。”第11.10.7条“在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时就所涉事项披露以下情况：（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；（三）本所要求披露的其他事项。” 第11.10.8条“上市公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）管理人说明文件；（三）法院出具的法律文书：（四）重整计划、和解协议草案；（五）重整计划、和解协议草案涉及的有关部门审批文件；（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或者意向书；（七）董事会决议；（八）股东大会决议；（九）债权人会议决议；（十）职代会决议；（十一）律师事务所出具的专门意见；（十二）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；（十三）本所要求的其他文件。”在2021年11月9日上午9 时，公司及八家子公司债权人会议采取网络会议方式召开，同日下午，公司出资人组会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，出资人组会议表决通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容分别详见11月10日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司及下属子公司债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021—157）、《公司出资人组会议决议公告》（公告编号:2021—156）。

　　公司及下属八家子公司的重整计划草案已获各表决组通过，具体内容分别详见刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司及下属子公司债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021—157）、《公司关于公司及下属子公司债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2021—162）、《公司关于重整进展的公告》（公告编号：2021-164）。

　　2021年11月30日，公司收到了金华中院送达的（2021）浙07破13号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。具体内容详见12月1日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021—165）。

　　公司于2021年12月28日收到金华中院《民事裁定书》，金华中院裁定确认众泰汽车重整计划执行完毕，具体内容详见2021年12月29日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021—187）。

　　④根据《股票上市规则（2020年修订）》第11.10.11条“上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。” 2021 年7月23日，公司收到金华中院送达的（2021）浙07破13号《复函》及（2021）浙07破13号之一《决定书》，决定准许公司在公司管理人的监督下自行管理财产和营业事务，同时许可管理人决定继续债务人的营业行为。具体内容详见 2021年7月24日刊登在巨潮资讯网上的《关于法院许可公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2021-106）。

　　⑤根据《股票上市规则（2020年修订）》第11.10.12条“进入重整、和解程序的上市公司，其重整计划、和解协议涉及增加或者减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按相关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。”公司已完成资本公积金转增股本，公司总股本由2,027,671,288股增至5,069,178,220股，转增股份性质为均为无限售条件流通股。经公司向深圳证券交易所申请，本次资本公积金转增股本，不再对公司股票价格进行除权处理，中介机构已对此事项出具了专项意见。具体内容详见2021年12月9日刊登在巨潮资讯网上《公司关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-171）《公司关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告》（公告编号：2021-172 ）。2021年12月15日，本次资本公积金转增的股份已上市，公司总股本变更至5,069,178,220股。

　　2、公司下属子公司的破产重整进展情况如下：

　　《股票上市规则（2020年修订）》该章节没有规定子公司破产重整必须对外披露，但公司根据《股票上市规则（2020年修订）》第7.8条“上市公司控股子公司发生的规则所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项”等规定，公司依法依规开展下属子公司重整信息披露工作，及时披露下属子公司破产受理、债权人会议召开时间、重整计划表决结果、重整计划批准情况等信息。相关信息披露工作借鉴、学习、参考了其他上市公司子公司破产的相关要求，具体情况如下：

　　2020年10月，公司收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784破申27号），获悉公司全资三级子公司湖南江南汽车制造有限公司（以下简称“江南制造”）以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整可能为由向永康法院申请重整。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，永康法院裁定受理申请人江南制造的重整申请；指定浙江京衡律师事务所担任江南制造临时管理人。具体内容详见2020年10月24日公司刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于全资三级子公司被法院裁定受理破产重整的公告》（公告编号：2020—068）。公司于2020年11月6日在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上披露了《公司关于全资三级子公司被法院裁定受理破产重整的进展公告》（公告编号：2020—074）。2020年10月21日，湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）基于永康法院已裁定受理江南制造重整，不宜再对破产清算的申请重复审查，驳回债权人伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司对江南制造的破产清算申请。债权人不服裁定，向湖南省高级人民法院（以下简称“湖南高院”）上诉，湖南高院于2021年1月7日裁定撤销长沙中院的民事裁定，由长沙中院对案件进行重新审查。长沙中院于2021年1月12日裁定受理江南制造破产清算。永康法院、长沙中院因江南制造破产管辖权发生的争议，最终将按照法律规定的程序确定。公司将密切关注相关进展，并及时履行信息披露义务。具体内容详见2021年5月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于全资三级子公司被法院裁定受理破产重整的进展公告》（公告编号：2021—077）。

　　2020年12月，公司收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784破 20号），获悉公司全资二级子公司众泰新能源汽车有限公司被债权人以不能清偿到期债权，资产不足以清偿全部债务为由，被申请破产清算。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，永康法院裁定立案受理申请人杭州铁城信息科技有限公司、锦湖（中国）轮胎销售有限公司对被申请人众泰新能源汽车有限公司的破产清算申请；指定浙江京衡律师事务所为破产管理人。公司全资三级子公司杭州杰能动力有限公司、杭州益维汽车工业有限公司和浙江众泰汽车销售有限公司均被永康法院裁定破产清算，并指定浙江京衡律师事务所为破产管理人。具体内容详见2020年12月3日公司刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于全资二级子公司被法院裁定受理破产清算的公告》（公告编号：2020—082）。

　　2020年12月，公司收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784 破47号），获悉永康法院裁定受理公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司重整。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，永康法院裁定对浙江众泰汽车制造有限公司的破产重整予以受理；指定浙江京衡律师事务所担任浙江众泰汽车制造有限公司管理人。具体内容详见2020年12月9日公司刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于全资二级子公司被法院裁定受理重整的公告》（公告编号：2020—083）。

　　2021年5月17日，公司收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2021]浙0784破11号），获悉永康法院裁定受理公司全资一级子公司浙江铁牛汽车车身有限公司重整。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，永康法院裁定受理申请人浙江铁牛汽车车身有限公司的重整申请；指定浙江京衡律师事务所担任浙江铁牛汽车车身有限公司管理人。具体内容详见2021年5月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于全资一级子公司被法院裁定受理重整的公告》（公告编号：2021—076）。

　　2021年6月29日，公司收到管理人转交的永康法院下发的《民事裁定书》（[2021]浙0784破21号），获悉公司全资一级子公司永康众泰汽车有限公司被债权人以不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，被申请破产清算。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，永康法院裁定受理申请人深圳市比克动力电池有限公司对被申请人永康众泰汽车有限公司的破产清算申请；指定浙江京衡律师事务所担任永康众泰汽车有限公司管理人。具体内容详见2021年6月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《公司关于全资一级子公司被法院裁定受理破产清算的公告》（公告编号：2021—095）。

　　2021年11月9日，公司及下属八家子公司债权人会议通过网络会议的形式召开，本次会议的表决事项为各公司的《重整计划草案》，表决期满后公司及下属八家子公司《重整计划草案》均获得通过。具体内容详见2021年11月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司及下属子公司债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2021—162）

　　2021 年 11 月 26 日，众泰汽车下属七家子公司（指浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、浙江铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、杭州杰能动力有限公司）管理人向永康市人民法院提交了裁定批准众泰汽车下属七家子公司重整计划的申请。众泰汽车下属子公司湖南江南汽车制造有限公司（以下简称“江南制造”）管理人向长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）提交了裁定批准江南制造重整计划的申请。2021 年 12月1日，众泰汽车下属七家子公司收到了永康法院送达的《民事裁定书》，永康法院分别裁定批准众泰汽车下属七家子公司重整计划，并终止众泰汽车下属七家子公司重整程序。具体内容详见12月2日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定批准下属子公司重整计划的公告》（公告编号：2021—166）。

　　2021年12月27日，众泰汽车下属子公司江南制造收到了长沙中院送达的《民事裁定书》，长沙中院裁定批准江南制造重整计划，并终止江南制造重整程序, 江南制造进入重整计划执行阶段。具体内容详见12月28日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定批准公司下属子公司重整计划的公告》（公告编号：2021—185）。

　　众泰汽车下属七家子公司（指浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、浙江铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、杭州杰能动力有限公司）于2021年12月28日收到永康法院《民事裁定书》，永康法院分别裁定确认众泰汽车下属七家子公司重整计划执行完毕。具体内容详见2021年12月29日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司下属子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021—188）。

　　2021年12月31日，公司下属子公司江南制造收到长沙中院《民事裁定书》，长沙中院裁定确认江南制造重整计划执行完毕,具体内容详见2022年1月5日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司下属子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022—001）。

　　3、公司前股东铁牛集团有限公司破产重整进展情况如下：

　　《股票上市规则（2020年修订）》该章节没有规定控股股东破产重整必须对外披露，但公司自愿性对外披露前股东铁牛集团的重整情况，具体情况如下：

　　公司于2020年9月1日收到铁牛集团的告知函，获悉铁牛集团于近日收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784破11号），裁定受理铁牛集团的重整申请。具体内容详见2020年9月2日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于控股股东被法院裁定受理破产重整的提示性公告》（公告编号：2020—058）。公司于2020年12月收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784 破11号之一），裁定终止铁牛集团的重整程序；宣告铁牛集团破产。具体内容详见2020年12月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于控股股东破产进展的公告》（公告编号：2020—085）。

　　经逐一自查，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第十一章第十节破产的有关规定，公司不存在应披露而未披露事项或信息披露不及时的情形。

　　二、破产重整投资人、财务投资人的确定过程及其依据，是否符合你公司前期披露的《关于公开招募重整投资人》《重整计划》的相关要求，是否按照本所《股票上市规则（2020年修订）》第十一章的有关规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　1、破产重整投资人、财务投资人的确定过程已及时履行信息披露义务

　　2021 年 7 月 2 日，公司管理人正式开展重整期间的重整投资人招募工作，具体内容详见《公司管理人关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2021—099），公开招募重整投资人的报名截止日期为 2021 年 8 月 10 日 17 时。

　　在管理人规定的报名期内，有上海钛启汽车科技合伙企业（有限合伙）、江苏深商控股集团有限公司、湖南致博智车股权投资合伙企业（有限合伙）3 家意向投资人向管理人提交了报名材料，具体内容详见《公司管理人关于公司重整进展的公告》（公告编号：2021—113）。

　　2021 年 9 月 28 日，在金华中院和永康法院的监督和见证下，重整投资人评审委员会对意向重整投资人进行了现场评审。2021 年 9 月 30 日，根据评审投票结果最终确定由江苏深商控股集团有限公司（以下简称“江苏深商”）作为公司重整投资人，上海钛启汽车科技合伙企业（有限合伙）、湖南致博智车股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司的后顺位备选重整投资人。具体内容详见《公司管理人关于公司重整进展的公告》（公告编号：2021—132）。

　　在完成江苏深商及/或指定的关联方的股票过户后，公司披露了江苏深商及/或指定关联方的相关信息。具体内容详见《公司关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2021—179）。

　　财务投资人是在《重整计划》及《出资人权益调整方案》的框架内由重整投资人推荐确定，在财务投资人全部签订合同并履行交款义务，公司立即发布公告披露了财务投资人的基本情况。具体内容详见《公司关于重整进展的公告》（公告编号：2021—175）。

　　综上，破产重整投资人、财务投资人的确定过程，均已按照交易所《股票上市规则（2020年修订）》第十一章第十节破产的有关规定及时履行了信息披露义务。

　　2、破产重整投资人、财务投资人的确定符合公司前期披露的《关于公开招募重整投资人》《重整计划》的相关要求。

　　（1）重整投资人受让转增股票条件的核查：

　　①提供8亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金

　　2021年9月30日，根据评审投票结果最终确定由江苏深商作为公司重整投资人。当日，众泰汽车及管理人与江苏深商签署了《重整投资协议》，江苏深商同日向指定账户打款5.5亿元作为履行保证金。

　　根据《重整投资协议》的约定，投资人合计应付的20亿重整投资款已全部支付到位，其中部分款项为财务投资人付款前重整投资人按1：1比例先予支付的为财务投资人应支付款项提供连带责任担保的保证金。在众泰汽车重整计划经法院裁定批准后，若财务投资人应支付款项仍未到位的，依据江苏深商的承诺，该等保证金将直接作为重整对价处理，用于支付破产费用、共益债务，清偿债务，以及补充上市公司流动资金。

　　②维护好一定时期停工停产后的整车生产资质和相关市场准入，协助众泰汽车恢复整车制造产业

　　重整投资人将积极按照工信部要求，提交维护整车生产资质所需要的各类文件和材料。重整投资人将积极为众泰汽车引进车型建立研发队伍，协助公司作出车间改造规划，尽快复工复产。

　　③利用产业协同优势，帮助众泰汽车尽快恢复全国性的销售网络

　　深商控股为A股上市公司庞大集团（601258）控股股东，截至2020年12月31日，庞大集团拥有329家经销门店，重整投资人拥有丰富的整车销售的资源优势，具备产业协同优势，后续可以协助众泰汽车尽快恢复全国性的销售网络。

　　④向众泰汽车提供优质产业资源，引进高端技术开发团队，全球范围内遴选车型；为众泰汽车导入国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中重点鼓励的纯电新能源汽车生产、产业技术支撑等

　　深商控股作为庞大集团的控股股东，与许多主机厂商和诸多零部件供应商具有长期合作关系，可协助众泰汽车获得汽车制造所需的各类资源，积极引进高端技术开发团队。重整投资人将长期协助众泰汽车构建品牌矩阵，布局中高端新能源汽车市场。

　　⑤发挥自身优势，尽可能最大限度保全众泰汽车全国范围内的各个基地

　　众泰汽车全国范围的基地为众泰制造、江南制造及其分公司申请的产能批复，众泰制造和江南制造此次单独重整，且江南制造的管辖权为长沙中院，为使得各个基地最大限度的保留在众泰汽车，重整投资人积极与政府、法院、债权人协商沟通。截至本回复公告日，众泰汽车及其下属八家子公司重整计划均已经法院裁定批准并执行完毕，将继续保留在众泰汽车合并报表范围之内。

　　⑥通过综合方式推动众泰汽车下属指定平台履行原售各类汽车车型涉及的售后维保责任

　　重整投资人将积极组建售后团队，与各地的维修厂商进行合作，确保各类车型的售后服务较好的被满足。

　　⑦另行以资产评估值承接部分低效资产

　　为优化上市公司财产结构，将视生产经营需要处置众泰汽车部分低效与无效财产。处置财产主要包括部分对外债权、长期股权投资以及其他实物资产等。

　　上述财产将在重整计划获法院裁定批准后由重整投资人或其指定的第三方按照资产评估值承接，支付的对价将用于补充众泰汽车现金流。对外股权投资由重整投资人或其指定的第三方承接后，对应的股权投资从上市公司体系整体置出，不再列入上市公司合并报表范围。

　　⑧重整投资人承诺

　　重整投资人与公司及其管理人签订的《众泰汽车股份有限公司重整投资协议》中承诺，本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。

　　⑨重整投资人其他信息核查

　　A.通过《信用中国》查询了重整投资人的失信被执行人、企业经营异常、涉金融领域非法集资、涉金融领域其他严重违法等信用情况，均无不良记录；

　　B.通过证券期货法规数据库系统查询重整投资人的市场禁入情况，均无市场禁入情况；

　　C.通过证券期货市场失信记录查询平台查询重整投资人在证券期货市场的失信情况，均无市场禁入信息；

　　D.通过中国执行信息公开网查询重整投资人涉执行案件综合情况、失信被执行人情况和限制高消费情况，查询结果显示均未涉及执行案件或被列为失信被执行人或被限制高消费。

　　重整投资人符合包括但不限于国家和地方证监、交易所、工业信息化、发改、自然资源等监管部门和机构的其他相关条件。国家法律、规章、政策变化，不影响重整投资人的投资决策，重整投资人仍应全面履行重整投资人的义务。

　　（2）财务投资人受让转增股票条件核查：

　　①资金方面

　　核查财务投资人与公司及其管理人签订的《众泰汽车股份有限公司财务投资协议》约定按照1.5元/股价格受让转增股票，相应款项用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金。根据财务投资人银行回单，截至2021年12月14日，均足额缴纳投资款共计12亿元。

　　②业务方面

　　财务投资人对于重整投资人的经营规划及产业布局非常认可，对重整后众泰汽车的发展有较高的期待。财务投资人及其股东/合伙人业务涉及汽车零配件销售、汽车零配件进出口贸易、物联网技术研发等领域，主要投资于新能源汽车以及网约车平台研发及普及的发展方向，利用在资本市场的资源优势及业务能力，为投资企业提供增值服务，帮助企业在资金、管理、市场等多方面引入战略资源，实现企业快速发展，提升企业的竞争力。

　　③财务投资人承诺

　　A.财务投资人均已作出承诺其与江苏深商不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动情形，不是江苏深商的一致行动人；

　　B.财务投资人与公司及其管理人签订的《众泰汽车股份有限公司财务投资协议》中承诺，本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。

　　④财务投资人其他信息核查

　　A.通过《信用中国》查询了12名财务投资人的失信被执行人、企业经营异常、涉金融领域非法集资、涉金融领域其他严重违法等信用情况，均无不良记录；

　　B.通过证券期货法规数据库系统查询12名财务投资人的市场禁入情况，均无市场禁入情况；

　　C.通过证券期货市场失信记录查询平台查询12名财务投资人在证券期货市场的失信情况，均无市场禁入信息；

　　D.通过中国执行信息公开网查询12名财务投资人涉执行案件综合情况、失信被执行人情况和限制高消费情况，查询结果显示均未涉及执行案件或被列为失信被执行人或被限制高消费。

　　财务投资人符合包括但不限于国家和地方证监、证券交易所等监管机构的其他相关条件。国家法律、规章、政策变化，不影响财务投资人的投资决策，财务投资人仍应全面履行财务投资人的义务。

　　（3）财务投资人确定的过程及依据

　　由于受到汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司流动资金短缺、内部管理不善、公司整车汽车销量大幅下降等不利因素影响，众泰汽车及下属整车板块相关子公司自2019年起逐渐陷入经营危机和财务危机，且日趋严重。

　　众泰汽车面临流动资金匮乏、有息负债全面逾期、生产经营全面停顿、诉讼案件缠身、资产被查封等种种复杂局面。2020年10月至2021年6月，众泰系8家公司因陷入债务危机，先后被法院受理破产。

　　2020年9月21日，永康法院作出（2020）浙0784民诉前调2422号通知书，同意对众泰汽车进行预重整，2021年6月9日，金华中院受理了众泰汽车重整一案，并于2021年6月29日指定预重整管理人浙江京衡律师事务所担任管理人。

　　因众泰汽车债务规模较大，需要大量现金偿还债务并补充流动资金，在确定重整投资人后，通过引入财务投资人获得相应资金，才可能解决其债务问题。财务投资人的选择不同于重整投资人，其重点在于考察其出资能力，且财务投资人需要认同上市公司未来发展理念，并愿意承担未来经营所面临的风险。

　　在上市公司重整过程中，财务投资人产生的惯例系由重整投资人推荐或指定，重整投资人将是未来上市公司的控股股东，所持有的股份3年内不能在二级市场转让，是上市公司中长期经营结果的直接承担者，重整投资人对财务投资人选择是符合上市公司利益的。近年来的上市公司重整案例中，坚瑞沃能、庞大集团、莲花健康、*ST德奥、天海防务、金贵银业、*ST利源财务投资人的产生均采用重整投资人推荐或指定的方式。

　　财务投资人有别于重整投资人，对于重整投资人通常要求有一定的产业背景或招募过程中要求有产业背景的优先，而财务投资人的主要义务是出资，在符合与重整投资人不是一致行动人、承诺锁定期以及监管要求的其他条件下，对于能够充分利用自身优势支持众泰汽车的发展并按时足额缴纳出资的财务投资人，重整投资人将择优推荐。

　　在确定江苏深商为众泰汽车的重整投资人后，按重整计划的要求，重整投资人启动财务投资人的招募，接受投资者的咨询，并组织交流会，通过各类公开信息系统查询，确保财务投资人不存在严重违法、失信、被市场禁入等情形；与潜在财务投资者深入沟通，阐述未来经营计划并充分提示风险，财务投资人也自行通过各种渠道对项目充分调研。

　　重整计划要求对财务投资人在本次权益变动中所得的股份设置12个月锁定期。重整投资人引进财务投资人需充分告知风险，确认其具有出资能力且愿意承担相应的风险。汽车行业是一项集资本密集、技术密集、劳动密集和资源密集于一体的系统行业，需要各类社会资源包括但不限于各类技术人才、后续资本的支持、若干零部件厂商、终端销售渠道、传媒公关、招商资源、品牌宣传、售后服务以及各类监管机构的对接，因此重整投资人除关注投资能力外，还需选择各类有助于众泰汽车发展的机构或个人择优推荐。12位财务投资人的主要优势如下：

　　1）长春市硕成投资中心（有限合伙）（以下简称“硕成投资”）的股东之一为吉林省众拓汽车材料有限公司。吉林省众拓汽车材料有限公司是吉林省一家以危化运输、仓储、物流及汽车原材料代理为主营业务的综合性服务公司。硕成投资可以为众泰汽车提供原材料，保证部分原材料供应。

　　2）吉林省嘉德投资有限公司（以下简称“嘉德投资”）的业务团队具备丰富的投融资经验和广泛的金融市场融资渠道，常年与各类金融机构开展业务合作。嘉德投资后续可联合其合作的金融机构根据众泰汽车的发展需求为其提供融资帮助，同时也可为众泰汽车的金融市场业务提供专业意见和建议。

　　3）大连三地科技有限公司（以下简称“大连三地”）成立于2014年，经营范围主要包含技术开发、技术推广、新材料技术研发以及新能源技术研发，多次承接当地政府科技项目的研发和推广。大连三地愿意充分利用自身的优势，以现有的市场销售网络为基础，开发更加广阔的市场渠道，为众泰汽车的发展贡献自身力量。

　　4）长春市众合投资中心（有限合伙）（以下简称“众合投资”）的合伙人之一为长春市众仁经贸有限公司，经营范围包括建材、钢材、装饰装潢材料、机械设备、化工产品（除危险化学品及易制毒品）、汽车零配件批发、零售；另一合伙人为长春长和化工材料有限公司，经营范围包括化工产品、建材（以上两项危险品除外）、汽车零部件、五金、润滑油、机械设备销售，众合投资可以为众泰汽车提供国外先进的汽车配件，以及从生产、贸易、技术服务到仓储的一体式服务。

　　5）深圳中科汇投资有限公司驻足于深圳，长期看好中国新能源汽车产业的发展，积累有一定的金融资源和融资渠道，可协助众泰汽车后续融资；同时，深圳中科汇也具有较多的汽车城、4S店的关系资源，后续将逐步推荐给众泰汽车。

　　6）海南指明灯投资有限公司业务布局以海南省为中心，海南的气候优势有利于新能源车的推广，其可在众泰汽车恢复产能后，依靠自身在海南旅游运输业的优势为众泰汽车嫁接当地资源，在末端销售、汽车租赁等相关领域支持众泰汽车的发展。

　　7）竺伟作为资深个人投资者，资金实力雄厚，与较多机构投资者建立有合作关系，能为众泰汽车后续资本运作和再融资业务带来重要的帮助，同时看好新能源行业广阔的前景，有意愿继续参与众泰汽车日后的融资。

　　8）余超，毕业于长沙理工大学交通运输管理专业，长期从事客运、出租以及旅游运输和城市公共交通领域的相关工作。因余超长期在客运、出租、旅游等相关公司工作，对城市公共交通产业链、运营模式和产品需求非常熟悉，也积累了一定的行业资源。作为众泰汽车的财务投资人，愿意助力众泰汽车拓展在城市公共交通相关领域的车辆销售，为实现众泰汽车的重生作出应有的贡献。

　　9）湖南致博智车股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致博智车”）及其管理人，在众泰汽车进入预重整程序即开始项目跟踪，与众泰汽车、重整（预重整）管理人团队、地方政府、上市公司重要股东、债权人及其他利益相关方保持了密切的接触与沟通，并在此期间组织进行了尽职调查、重整经营方案编制提交、产业基础实地展示以及多轮路演，于2021年9月28日参加了众泰汽车重整投资人遴选评审。致博智车将在众泰汽车后续产业振兴过程中，充分发挥自身在汽车产业人脉网络、产业资源等方面的既有优势，为众泰汽车重整后的复工复产、业务调整和升级提供关键的产业人才、汽车产业链资源等多方面支持和协助。

　　10）上海简帧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海简帧”）是在中国证券投资基金业协会备案的基金管理人，未来比较看好新能源汽车赛道，可以为众泰汽车后续融资提供支持和帮助，同时其在过往的投资过程中积累了较多的主营汽车互联网、核心零部件等业务的企业资源关系，后续将视众泰汽车发展的需要向其推荐。

　　11）东莞市余珩波科技企业（有限合伙）的部分合伙人在城市客运、旅通勤、新能源汽车推广领域有着丰富的资源和经验，可利用自身优势协助众泰汽车进行产品推广，积极为众泰汽车推荐城市运力企业，拓展销售渠道。

　　12）深圳市夏泰洛投资合伙企业（有限合伙）主要合伙人之一丽水快鱼拥有大量商场资源以及线上推广资源，可以进行全渠道的传播推广，有助于众泰汽车的品牌宣传、媒体公关和有针对性的目标客户推广。合伙人之二的杭州华璞资产，其母公司为上海银叶投资，先后获得包括金牛奖在内的行业多项大奖，得到客户和合作伙伴的高度认可，资产管理规模超过百亿元，可协助众泰汽车进行下一轮融资。

　　针对财务投资人候选名单，众泰汽车和管理人对其进行了相关背景调查。根据公开信息显示，目前选定的财务投资人不存在失信行为、经营异常或市场禁入等情况，符合财务投资人的必要条件。财务投资人在签署财务投资协议后，已经及时足额缴纳了投资款。

　　三、重整投资人及财务投资人受让你公司破产重整转增股票价格的作价依据及其合理性，是否存在股票代持或利益输送的情形。

　　回复：

　　公司本次资本公积转增股本的方案系根据浙江省金华市中级人民法院裁定批准的重整计划进行，转增的股票部分用于分配给债权人以清偿债务，部分用于引入重整投资人及财务投资人以获取资金清偿公司债务及补充流动资金、改善经营状况。

　　现行的监管法规并未对重整投资人重整程序中受让转增股份的对价作出明确的监管规定，重整投资人在重整程序中受让转增股份的对价实际系基于公司经营现状、历史债务情况、其在重整期间承担的风险、对公司后续发展提供的支持等因素通过协商方式确定的。

　　公司已在2021年10月23日发布的《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》里，对重整投资人和财务投资人受让转增股票的价格进行了披露：“重整投资人合计受让 1,227,671,288 股转增股票，受让条件为：（1）提供 8 亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；。。。；财务投资人合计受让 8 亿股转增股票，受让条件为：（1）按照 1.5 元/股价格受让转增股票，相应款项用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；。。。”等等内容，而且《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》已经经过2021年11月9日召开的出资人组会议审议通过。

　　公司本次投资人受让股份的对价具有其合理性和客观性。具体说明如下：

　　1、根据银信资产评估有限公司出具的资产清算价值评估报告和偿债能力分析报告，以2020年12月31日为评估基准日，上市公司母公司资产评估总值为 3.10 亿元，假定公司财产均能按照评估值变现，普通债权清偿率为 2.55%，公司已严重资不抵债。

　　2、由于公司2020年经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。如公司无法及时进入破产重整程序或重整失败，则公司将面临被终止上市的重大风险，因此重整投资人及财务投资人参与公司重整投资需承担较大的投资风险。

　　3、公司本次重整具有一定的特殊性和复杂性，为“1+8”重整，即公司本体和下属8家全资子公司同时重整，浙江省金华市中级人民法院、浙江省永康市人民法院、湖南省长沙市中级人民法院分别受理。8家子公司中任意一家公司重整计划草案获得债权人会议、出资人组会议通过且获得法院裁定批准，则该家公司纳入众泰汽车合并报表范围，反之该家公司单独破产。重整投资人和财务投资人认购众泰汽车转增股份在众泰汽车本级重整计划经法院裁定批准后即可实施，不受8家子公司的重整结果及进度影响。

　　然而本次同时重整的8家子公司作为上市公司的全资子公司，是众泰汽车整车板块业务中主要的经营实体，是原众泰汽车主要的营业收入和利润来源。重整投资人参与众泰汽车重整的主要目的是使众泰汽车恢复持续经营能力，若8家子公司全部或部分未重整成功，则重整投资人参与本次重整的目的将无法或难以实现，其所持公司股票也面临较大的减值和变现风险。

　　4、作为受让转增股份的条件，除支付相应对价外，重整投资人还承诺将协助众泰汽车恢复整车制造产业和全国性销售网络，向众泰汽车提供优质产业资源，另行以资产评估值承接众泰汽车部分低效资产；此外，为维护公司重整后治理结构稳定，重整投资人承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持。12位财务投资人亦承诺充分利用自身优势支持众泰汽车发展，同时承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二个月内不通过任何形式减持。因此，除支付对价外，投资人还承担了资源导入、产业支持、股份锁定等其他责任和义务，这与一般投资者二级市场交易的情形存在较大差异。

　　本次重整投资人及财务投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行的。众泰汽车本次重整以化解公司债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人及财务投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付破产费用、共益债务、清偿破产债权、补充公司流动资金、改善公司经营情况。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。重整完成后，通过重整投资人对公司业务发展提供的支持，众泰汽车有望逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，随着公司基本面改善，全体股东所持有的众泰汽车股票有望成为真正有价值的资产。

　　重整投资人及财务投资人本次受让转增股票，不存在股份代持及利益输送的情形。

　　四、投资者称，你公司破产重整财务投资人上海简帧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海简帧”）于2021年11月24日在其官网发布公告，拟参与你公司破产重整，并按1.5元/股受让你公司转增的股份。请你公司对上述事项进行核实，并说明上海简帧在其官网上发布相关信息是否违反本所《股票上市规则（2020年修订）》的有关规定。

　　回复：

　　经查明公司在2021年10月23日发布《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》的公告，该公告已披露财务投资人受让转增股票的的对价和条件；公司出资人组会议于2021年11月9日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，出资人组会议表决通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。因此，上海简帧11月24日在网站披露的信息为公司已公告的公开信息，不违反交易所《股票上市规则（2020年修订）》的有关规定。

　　五、你公司应予说明的其他事项。

　　1、海南指明灯投资有限公司与公司重整投资人是否关联。

　　回复：

　　海南指明灯投资有限公司（以下简称：指明灯）与公司重整投资人不存在关联关系。

　　指明灯与企投管家（海口）信息咨询有限公司、企业管家（海南）投资集团有限公司存在关联关系。公司重整投资人关联企业海南金信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：金信科技）虽然与企投管家（海口）信息咨询有限公司、企业管家（海南）投资集团有限公司存在共用同一联系邮箱或共用同一联系手机或注册地址为同一小区的情形，但他们并无关联关系，原因如下：

　　①企业管家（海南经济特区）企业管理有限公司是一家以劳务派遣、代理记账、企业管理为主营业务的企业管理公司，其使用的邮箱及联系电话“1767694654@qq.com”、“18689513070”是为了方便新设企业登记备案而使用的公共邮箱、电话。另外，企业管家(海南经济特区)企业管理有限公司崖城分公司已于2021年10月注销登记。

　　②根据企查查（https://www.qcc.com）查询，海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座已入住全国1332家企业，仅海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2＃楼）17楼入住53家企业，该注册地址是地方政府招商部门提供的园区办公地址。

　　③金信科技的公司注册地址是地方招商部门提供的园区办公地址。

　　④手机号码实名信息为李宏财，其持股或担任董监高的企业，主要包括企业管理、代理记账、投资等业务，海南金信科技合伙企业设立时，通过地方政府招商部门进入园区，其手续由代办公司办理，造成海南金信科技合伙企业与其他企业共用地址、邮箱、电话的情况，江苏深商不存在虚假陈述、内幕交易和利益输送的情况。

　　金信科技后续将对上述邮箱及电话号码进行变更登记。

　　2、公司财务投资人长春市众合投资中心（有限合伙）（以下简称“众合投资”）与长春市硕成投资中心（有限合伙）（以下简称“硕成投资”）是否关联。

　　回复：

　　众合投资与硕成投资不存在关联关系，原因如下：

　　①众合投资的执行事务合伙人为长春市众仁经贸有限公司（简称“众仁经贸”），根据众合投资合伙协议约定，众仁经贸对众合投资实施控制，其实际控制人为董钰。

　　硕成投资的执行事务合伙人为松原市嘉怡石油经销有限公司（简称“嘉怡石油”），嘉怡石油对硕成投资实施控制，其实际控制人为李国辉。

　　②李国辉虽然在众仁经贸的经理吴振峰控制的企业——长春市众拓投资有限公司（简称“众拓投资”）担任监事职务，但监事的主要职权为监督检查公司经营行为、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等，不直接参与公司经营决策，因此李国辉难以通过其职务将众拓投资的利益向硕成投资进行倾斜。

　　③另外，长春长和化工材料有限公司（简称“长和化工”）持有众合投资5%的合伙份额，持有长春市翰森融资担保有限公司（简称“翰森担保”）7.27%的股权，但对二者无法形成控制或产生重大影响，因此众合投资和翰森担保不属于严格意义上的受同一控制的“兄弟公司”。因此虽然翰森担保的经理王晓勇间接持有硕成投资1.5%的权益，众合投资和硕成投资依然够不成《企业会计准则第》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十一日