天津中环半导体股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议的公告

原标题：天津中环半导体股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议的公告

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2022-001

  天津中环半导体股份有限公司

  第六届董事会

  第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2022年1月11日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：

  一、审议通过《关于向子公司增资的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司增资的公告》。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

  为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

  独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

  三、备查文件

  1.公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2.独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2022年1月11日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2022-002

  天津中环半导体股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2022年1月11日以传真及通讯方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位监事。监事应参会3人，实际参会3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以监事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行。本次会议决议如下：

  一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：结合公司的经营、财务状况及盈利能力等因素，本次股份回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，进一步提升公司治理水平；有利于促进公司持续健康发展，进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，同意本次回购股份方案。

  二、备查文件

  公司第六届监事会第十二次会议决议。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司监事会

  2022年1月11日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2022-003

  天津中环半导体股份有限公司

  关于向子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、投资基本情况

  根据天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）半导体光伏材料产业规划布局，巩固和提升公司在半导体光伏材料产业中的全球行业领导者地位，促进全球光伏产业平价上网，匹配G12产品性价比优势在终端体现明显产业化应用发展迅速、日益增长的差异化客制化产品订单需求，结合公司成本优势、市场优势以及前期项目良好的建设和运营管理经验，公司控股子公司无锡中环应用材料有限公司（以下简称“中环应材”）作为项目实施主体投资建设宜兴四期年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目（简称“DW四期”），将新增年产30GW太阳能光伏硅片（G12）产能。为满足项目资金需求，保证项目顺利实施，拟由公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“天津环欧”）向控股子公司无锡中环应用材料有限公司（以下简称“中环应材”）增资125,000万元。

  增资完成后，中环应材注册资本将由135,000万元变更为260,000万元，其中天津环欧持股比例98.08%、宜兴创业园科技发展有限公司（以下简称“宜兴创科”）持股比例1.92%。

  为满足上述增资需求，公司拟向天津环欧增资125,000万元，增资完成后，天津环欧注册资本将由267,552万元变更为392,552万元，增资后公司所持天津环欧股份比例仍为100%。

  2、董事会表决决议情况

  公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司天津环欧增资，并由天津环欧向控股子公司中环应材增资。

  3、依据《深圳证券交易所股票上市股则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项属于公司董事会审议决策事项。

  4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的情况

  （一）天津环欧

  1、公司名称：天津市环欧半导体材料技术有限公司

  2、住所：华苑产业区（环外）海泰东路12号

  3、法定代表人：赵春蕾

  4、注册资本：267,552万元

  5、经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营；法律法规未规定审批的自主经营。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

  6、最近一年一期的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产492,787.59万元，总负债209,365.16万元，净资产283,422.42万元；2020年度实现营业收入387,658.72万元，净利润33,584.22万元（经审计）。截至2021年9月30日，资产总额为576,253.36万元，负债总额为233,025.84万元，净资产为343,227.52万元；2021年1-9月实现营业收入为285,826.15万元，净利润59,549.25万元（未经审计）。

  7、本次公司向全资子公司天津环欧增资125,000万元，增资完成后，天津环欧注册资本将由267,552万元变更为392,552万元，公司对天津环欧持股比例为100%不变。

  8、天津环欧不是失信被执行人。

  （二）中环应材

  1、公司名称：无锡中环应用材料有限公司

  2、住所：宜兴经济技术开发区东氿大道

  3、法定代表人：赵春蕾

  4、注册资本：135,000万元

  5、经营范围：太阳能硅片的制造、销售和技术研发及技术服务；单晶硅、多晶硅加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、最近一年一期的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产239,578.45万元，总负债91,283.53万元，净资产148,294.91万元；2020年度实现营业收入573,141.69万元，净利润35,459.12万元（经审计）。截至2021年9月30日，资产总额为329,612.21万元，负债总额为175,820.30万元，净资产为153,791.91万元；2021年1-9月实现营业收入为607,487.08万元，净利润35,755.48万元（未经审计）。

  7、本次公司全资子公司天津环欧以自有资金向中环应材增资125,000万元，增资完成后，中环应材注册资本将由135,000万元变更为260,000万元，其中天津环欧持股比例由96.30%变为98.08%、宜兴创科持股比例由3.70%变为1.92%。增资前后股权结构：

  ■

  8、中环应材不是失信被执行人。

  三、定价依据及增资方式

  本次公司以自有资金向天津环欧增资125,000万元，全资子公司天津环欧以一元每股的价格以自有资金向中环应材增资125,000万元，增资完成后，天津环欧注册资本将由267,552万元变更为392,552万元，中环应材注册资本将由135,000万元变更为260,000万元。

  以上中环应材的增资定价需参照宜兴市国有资产管理的相关规定确定。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次增资是根据年产30GW高纯太阳能超薄单晶材料智慧工厂项目的实施需要，促进公司G12硅片产能释放，有利于发挥G12硅片的竞争优势，进一步巩固公司在光伏硅片市场的领先地位以及市场占有率。

  2、本次投资后G12硅片规划产能将超过105GW（其中天津地区超过50GW、内蒙地区超过25GW、江苏地区超过30GW），有利于缓解行业对优质产能供不应求的局面，推动光伏发电LCOE（度电成本）持续降低和BOS成本优化，实现光伏发电在全球范围内的全面平价上网。

  3、本次投资不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  第六届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2022年1月11日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2022-004

  天津中环半导体股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用作员工持股计划或股权激励。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币35,500万元，不超过39,100万元；本次回购股份的价格为不超过人民币61.55元/股（含），即不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  2.截至本公告日，公司持股5%以上股东无减持计划。

  3.风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了本次回购股份的方案，该方案已经2022年1月11日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

  （二）回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

  1.公司股票于2007年4月在深圳证券交易所中小企业板上市，上市已满一年；

  2.本公司最近一年无重大违法行为；

  3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式和价格区间

  本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  本次拟回购股份的价格上限不超过人民币61.55元/股，即公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1.拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2.拟回购股份的用途

  本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。

  3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次拟以不低于人民币35,500万元（含）且不超过人民币39,100万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币61.55元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为635.26万股，约占公司当前总股本的0.20%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为576.77万股，约占公司当前总股本的0.18%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会加大公司财务风险。

  （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1.如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2.如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露日内；

  4.中国证监会规定的其他情形。

  （七）预计回购完成后公司股权的变动情况

  若按回购上限金额为人民币39,100万元，回购A股股份价格上限人民币61.55元/股测算，预计本次回购数量约为635.26万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  若按回购下限金额为人民币35,500万元，回购A股股份价格上限人民币61.55元/股测算，预计本次回购数量约为576.77万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至 2020 年 12 月 31日，公司总资产为587.2亿元，归属于上市公司股东的净资产为192.07亿元。2020年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为10.89亿元。若此次回购资金39,100万元全部使用完毕，按2020年 12 月 31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.67%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.04%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币39,100万元且不低于人民币35,500万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  1.上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2.上市公司董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划

  截至本公告日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员的增减持计划。若未来拟实施股份增减持，将遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

  （十）控股股东、持股5%以上大股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

  公司控股股东、持股5%以上股份股东及其一致行动人在未来六个月内不存在减持计划。

  （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

  本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  （十二）董事会审议回购股份方案的情况

  公司2022年1月11日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  （十三）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （十四）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

  如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  二、独立董事意见

  就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：

  （一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。

  （三）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币35,500万元，不超过39,100万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

  （四）同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

  1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

  2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  综上，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

  三、回购方案的不确定性风险

  （一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

  （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  （三）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2022年 1 月 11 日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2022-005

  天津中环半导体股份有限公司

  关于回购股份的报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1.本次回购股份事项所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经2022年1月11日召开的天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”） 第六届董事会第二十二次会议审议通过。

  2.公司本次拟用自有资金回购公司股份，本次回购资金总额为不低于人民币35,500万元，不超过人民币39,100万元，本次回购股份的价格为不超过61.55元/股（含），即不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

  3.截至本报告书公告日，公司持股5%以上股东无减持计划。

  4.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的风险；本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者持股对象、股权激励对象放弃认购股份等原因，相关已回购股票无法授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

  （二）回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

  1.公司股票于2007年4月在深圳证券交易所中小企业板上市，上市已满一年；

  2.本公司最近一年无重大违法行为；

  3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式和价格区间

  本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  本次拟回购股份的价格上限不超过人民币61.55元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1.拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2.拟回购股份的用途

  本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。

  3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次拟以不低于人民币35,500万元（含）且不超过人民币39,100万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币61.55元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为635.26万股，约占公司当前总股本的0.20%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为576.77万股，约占公司当前总股本的0.18%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会加大公司财务风险。

  （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1.如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2.如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露日内；

  4.中国证监会规定的其他情形。

  （七）预计回购完成后公司股权的变动情况

  若按回购上限金额为人民币39,100万元，回购A股股份价格上限人民币61.55元/股测算，预计本次回购数量约为635.26万股。如回购股份全部用于实施员工员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  若按回购下限金额为人民币35,500万元，回购A股股份价格上限人民币61.55元/股测算，预计本次回购数量约为576.77万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至 2020 年 12 月 31日，公司总资产为587.2亿元，归属于上市公司股东的净资产为192.07亿元。2020年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为10.89亿元。若此次回购资金39,100万元全部使用完毕，按2020年 12 月 31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.67%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.04%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币39,100万元且不低于人民币35,500万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出股份回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划

  1.上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2.上市公司董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划

  截至本公告日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员的增减持计划。若未来拟实施股份增减持，将遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

  （十）控股股东、持股5%以上大股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

  公司控股股东、持股5%以上股份股东及其一致行动人在未来六个月内不存在减持计划。

  （十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  （十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

  如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

  二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

  （一）本次回购已经履行的相关审议程序

  2022年1月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。

  （二）本次回购已经履行的信息披露义务

  2022年1月11日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》及《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。

  三、回购专用账户开立情况

  公司股份回购专用账户相关情况如下：

  持有人名称：天津中环半导体股份有限公司

  回购专用证券账户证券账户号：0899991341

  四、独立董事关于本次回购股份的独立意见

  公司独立董事审查了本次回购股份的相关材料，并发表独立意见如下：

  （一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。

  （三）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币35,500万元，不超过39,100万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

  （四）经核查，我们同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

  1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

  五、回购期间的信息披露安排

  回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

  （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

  （2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

  （3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

  （4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

  （5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

  （6）公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。

  六、风险提示

  （一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

  （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  （三）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2022年1月11日

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