永泰能源股份有限公司详式权益变动报告书|永泰_新浪财经

原标题：永泰能源股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：永泰能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：永泰能源

股票代码：600157

信息披露义务人：南京永泰企业管理有限公司

住所：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼8406-191号

通讯地址：南京市秦淮区中山南路49号商茂世纪广场39楼

股份变动性质：间接持股增加

签署日期：2022年1月7日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永泰能源拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为永泰科技，实际控制人为自然人王广西先生，信息披露义务人的控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

信息披露义务人的控股股东永泰科技及实际控制人王广西先生控制的除信息披露义务人及永泰能源之外的核心企业情况如下：

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注1：黄河文化传媒股份有限公司为永泰集团和北京首东国际投资有限公司各持股50%；

注2：珠海横琴广源金泰金诚股权投资基金管理有限公司正在办理工商注销登记手续；

注3：海南海德资本管理股份有限公司为A股上市公司，股票代码：000567，股票简称：海德股份，上表未详细列示海德股份控股子公司名单，详情可参见上市公司相关公告内容；

注4：竣丰国际有限公司为香港注册公司；

注5：竣丰投资有限公司为开曼群岛注册公司。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人南京永泰系以债务清偿为目的设立的企业，成立于2021年11月5日，成立时间不满3年，其控股股东为永泰科技。永泰科技的相关情况如下：

（一）主营业务情况

永泰科技主要从事科技产业投资业务，除直接控股南京永泰外，还直接控股深圳永泰中源投资基金管理有限公司。

（二）最近三年财务状况

单位：万元

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四、信息披露义务人最近5年合法合规经营情况

信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除持有永泰能源5%以上的股份外，在境内、境外分别拥有1家持股比例超过5%的上市公司的情形，具体情况如下：

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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除持有延边农村商业银行股份有限公司8.8685%股份外，未持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份，具体情况如下：

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第三节本次权益变动目的及履行程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动系根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成部分，具体情况如下：

永泰科技控股的永泰集团债务违约后，根据永泰集团金融机构债权人委员会制定的“整体化解、分步实施”的总体安排，在各级地方政府、人民法院和监管机构的支持和帮助下，永泰集团控制的上市企业永泰能源已于2020年底前完成重整，并取得了良好效果。

2021年7月6日，江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45号），裁定受理永泰科技重整申请。

2021年9月22日，江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之一），裁定对永泰科技等五家公司进行合并重整，标志着永泰科技等五家公司合并重整进入程序。

2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划。

2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，无进一步增加其在永泰能源拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序

1、2021年11月30日，永泰科技等五家公司实质合并重整第二次债权人会议召开，本次会议各债权组及出资人组表决通过了永泰科技等五家公司实质合并重整计划（草案）；

2、2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划；

3、2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有永泰能源股份。

本次权益变动后，信息披露义务人通过永泰集团持有永泰能源无限售流通股4,027,292,382股，占永泰能源总股本的18.13%。

1、本次权益变动前公司股权结构情况

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2、本次权益变动后公司股权结构情况

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二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成部分，属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权变更。因此，不涉及股权转让交易事项。

本次权益变动不涉及公司控股权和实际控制权变化，公司控股股东仍为永泰集团，公司实际控制人仍为王广西先生。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过永泰集团持有的永泰能源股份质押数量为4,024,096,952股，占其持股比例的99.92%，占永泰能源总股本的18.11%。

第五节资金来源

本次权益变动系根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施的在同一实际控制人控制的不同主体之间的股权变更。因此，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人及公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，信息披露义务人及公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人与永泰集团就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，但不排除在本次权益变动后，根据上市公司业务经营需要，在保持整体稳定的前提下，对永泰能源董事或高级管理人员进行个别调整的情形。若未来发生变更，信息披露义务人及公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人及公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，信息披露义务人及公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人及公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人及公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及永泰科技、永泰集团多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚的情形。

本次权益变动不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与信息披露义务人及永泰科技、永泰集团保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。

信息披露义务人系为解决债务问题，依据永泰科技等五家公司合并重整计划而设置的企业，不从事具体业务，本次权益变动属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，信息披露义务人间接持有永泰能源18.13%股份。因南京永泰系依据永泰科技等五家公司合并重整计划而设置的企业，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次变更将导致上市公司新增南京永泰一家关联方，未新增其它关联方。同时，南京永泰本身不开展实际业务，因此不会新增上市公司与南京永泰相关的关联交易情况。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司披露情况外，信息披露义务人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动日（即2021年12月29日）前6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖永泰能源股票的情况。