华闻传媒投资集团股份有限公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议公告|华闻传媒_新浪财经

原标题：华闻传媒投资集团股份有限公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻集团公告编号：2022-002

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第八届董事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第一次临时会议的会议通知于2022年1月4日以电子邮件的方式发出。会议于2022年1月7日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议案》。

　　本议案涉及公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司关联方拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”）延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体之事项，同时新意资本基金管理（深圳）有限公司作为该事项的利益相关方，在公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、宫玉国、周敏洁、邓慧明予以回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权1票。

　　车音智能科技有限公司股东申请继续延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体，即计划自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内实施（因停牌事项，购买期限予以相应顺延），并将购买主体调整为“拉萨子栋科技有限公司和拉萨鼎金实业有限公司或其指定方”，另外，明确购买的其他方式包括但不限于大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等，自购买股票之日起至2024年6月30日期间，未经公司事先书面同意，不以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。

　　董事欧阳志雄对本议案投弃权票，理由是：承诺方未就筹措资金的方式、战略投资方、履约保障措施等提供充分信息，难以准确判断，建议方案进一步明确后再议。

　　公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次车音智能科技有限公司股东延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体之事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺并增加购买主体的公告》（公告编号：2022-004）。

　　（二）审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。

　　董事欧阳志雄对本议案投弃权票，理由是：2022年第一次临时股东大会拟审议《关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议案》，基于对《关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议案》的意见投弃权票。

　　公司董事会决定于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年一月七日

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻集团公告编号：2022-003

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第八届监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第一次临时会议的会议通知于2022年1月4日以电子邮件的方式发出。会议于2022年1月7日以通讯表决方式召开。应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：委托出席的监事0人）；会议由公司监事会主席覃海燕女士主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　审议并通过《关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议案》。

　　本议案涉及公司实际控制人关联方拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”）延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体之事项，公司监事会对本议案进行表决时，监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓予以回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　本次申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的原因符合实际情况，该事项有利于保护上市公司及其他投资者合法权益，该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规的规定。同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年一月七日

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻集团公告编号：2022-004

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺并增加购买主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年1月4日收到控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）股东拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）及车音智能原股东新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的函》，获悉子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺的进展情况，同时子栋科技、鼎金实业提出延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的申请，现将有关情况公告如下：

　　一、购买公司股票承诺的主要内容及实施进展情况

　　2018年7月16日，公司与子栋科技、鼎金实业、新意资本、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）[原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”]、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）及车音智能就公司购买车音智能60%股权之事宜签署了《股权转让协议》，其中约定：子栋科技、鼎金实业、新意资本（以下合称“承诺方”）承诺并保证，自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月）按照45.85%：45.85%：8.30%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票，且承诺方用于购买公司股票的金额合计不得低于5亿元（大写：伍亿元整），但承诺方购买公司股票的比例合计达到公司届时总股本的4.99%时，承诺方可不再继续购买公司股票。

　　2018年8月13日，公司已完成车音智能60%股权工商变更登记手续，承诺方应于2018年9月1日至2019年8月31日期间通过集中竞价交易或其他方式履行购买公司股票承诺。

　　截至2019年8月30日，新意资本已通过集中竞价交易方式购买公司股票共8,330,348股（占公司总股本的0.42%），根据《股权转让协议》，新意资本应当购买公司股票不低于8,271,991股（占公司总股本的0.41%），新意资本已履行完毕购买公司股票承诺。2020年3月3日，新意资本与公司签署《股权转让协议之补充协议（二）》，约定新意资本向公司支付1,000万元保证金以换取其对已购买的公司股票是否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权，该次调整已经公司于2020年3月3日召开的第八届董事会2020年第二次临时会议、第八届监事会2020年第一次临时会议和于2020年3月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，新意资本已向公司支付1,000万元保证金。

　　2019年8月30日，公司收到子栋科技、鼎金实业发来的《关于申请延期实施购买华闻传媒投资集团股份有限公司股票承诺的函》，子栋科技、鼎金实业向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间由“自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户当月）”调整为“自公司股东大会审议通过该次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”，该次申请延期已经公司于2019年9月10日召开的第七届董事会2019年第十三次临时会议、第七届监事会2019年第三次临时会议和于2019年10月10日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，同意子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至2020年10月9日。

　　2020年10月13日，公司收到子栋科技、鼎金实业及新意资本发来的《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的函》，子栋科技、鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间调整为“自公司股东大会审议通过该次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”，该次申请延期已经公司于2020年10月23日召开的第八届董事会2020年第十四次临时会议、第八届监事会2020年第四次临时会议和于2020年11月9日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过，同意子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至2021年11月8日。截至2021年12月31日，子栋科技、鼎金实业尚未购买公司股票。

　　上述情况详见公司于2018年7月17日、2019年9月4日、2020年3月5日、2020年10月24日在指定媒体上披露的《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）、《关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的公告》（公告编号：2019-065）、《关于新意资本基金管理（深圳）有限公司商请调整已购买公司股票相关事项的公告》（公告编号：2020-013）、《关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的公告》（公告编号：2020-077）。

　　二、申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的原因

　　2019年以来全球经济下滑，2020年新冠疫情又肆虐全球，重创全球实体经济，全球范围内大规模停工停产。子栋科技和鼎金实业为产业投资公司，受宏观经济环境及政策导向影响颇为明显，短期内不仅无法获得投资项目的分红、变现收入，还需持续为所投项目注入流动性以维持项目运营，现金流非常紧张，资金使用计划被迫修改。汽车行业属遭受重创的行业之一，车音智能作为汽车行业之车联网综合服务供应商，生产经营亦遭受重创。2021年虽然疫情在国家的大力管控下得到了有效控制，但是子栋科技和鼎金实业所投项目也需要资金逐渐恢复正常经营，所投项目的经营情况已有所好转，需要一定的时间才能获得项目分红以及变现收入。在此背景下，2021年以来子栋科技和鼎金实业也一直持续为车音智能获取流动性提供支持，直接提供资金或者为车音智能的各项融资提供增信担保。

　　目前，子栋科技和鼎金实业正积极筹措资金，同时在寻找潜在战略投资人增持公司股票，希望与公司进行更深入的合作。子栋科技和鼎金实业将增加一定的资金筹措方式，确保筹集到足够的增持资金，并保障其各项业务后续持续平稳运行及持续发展。

　　综上，子栋科技和鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体，购买期间调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”，同时，购买主体由“子栋科技和鼎金实业”调整为“子栋科技和鼎金实业或其指定方”，另外，明确购买的其他方式包括但不限于大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等，自购买股票之日起至2024年6月30日期间，未经公司事先书面同意，不以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。

　　三、申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体后的具体方案

　　（一）购买目的及承诺

　　1．购买目的。本次购买公司股票主要目的是承诺方对公司未来持续发展及价值提升的信心，以及继续履行已向公司做出的有关承诺。

　　2．购买承诺。承诺方拟用于购买公司股票的金额合计不得低于5亿元（大写：伍亿元整），但购买公司股票的比例合计达到公司届时总股本的4.99%时，可不再继续购买公司股票。

　　（二）购买主体和方式

　　鉴于新意资本已完成其购买8.30%比例的承诺，子栋科技和鼎金实业或其指定方按照45.85%：45.85%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式（包括但不限于大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等）购买公司股票。

　　自购买股票之日起至2024年6月30日期间，未经公司事先书面同意，不以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。

　　（三）购买期间

　　新意资本已于2019年8月30日前完成购买公司股票的承诺，子栋科技和鼎金实业或其指定方计划自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内实施（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）。

　　（四）其他承诺及说明以各方签署的《股权转让协议》及补充协议约定为准。

　　四、需要履行的审议程序

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司2018年购买车音智能60%股权不属于重大资产重组事项涉及的并购项目。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次子栋科技、鼎金实业申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体事项，需经公司董事会、监事会批准并披露，并提交公司股东大会审议。

　　2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有鼎金实业的唯一股东金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。故鼎金实业与公司及公司实际控制人国广控股、控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）均存在关联关系。

　　公司于2022年1月7日召开的第八届董事会2022年第一次临时会议以同意3票、反对0票、弃权1票审议批准了《关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议案》。鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股副董事长；（2）公司董事宫玉国现任国广控股总裁；（3）公司董事周敏洁在到公司任职前曾担任和融浙联总裁助理；（4）子栋科技、鼎金实业及新意资本对购买公司股票承诺的赔偿金支付义务承担连带责任，而董事邓慧明现任新意资本控股子公司隆丰融资租赁有限公司董事长。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、宫玉国、周敏洁、邓慧明予以回避表决。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事就本事项发表了独立意见。

　　公司于2022年1月7日召开的第八届监事会2022年第一次临时会议以同意2票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议案》，并发表了意见。鉴于：（1）公司监事会主席覃海燕现任国广控股董事、鼎金实业唯一股东金正源副总裁；（2）公司监事杨中华现任国广控股董事；（3）公司监事汪蓓蓓现任国广控股副总裁、鼎金实业唯一股东金正源董事。公司监事会对本议案进行表决时，监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓予以回避表决。

　　本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行表决时，国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广资产（包括“国广环球资产管理有限公司”账户和“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”账户）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。

　　五、其他相关说明

　　本次购买公司股票承诺不会导致公司股份分布不具备上市条件，不会导致公司控制权发生变化的情况。

　　本次申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范指引的相关规定。子栋科技、鼎金实业将与公司一起严格按照上市公司有关法律、法规的规定和要求，履行相关审批程序及信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）监事会决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）子栋科技、鼎金实业、新意资本《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的函》。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年一月七日

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻集团公告编号：2022-005

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2022年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第八届董事会2022年第一次临时会议决定召开2022年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2022年1月24日14:30开始；

　　网络投票时间：2022年1月24日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月24日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年1月17日

　　（七）出席对象

　　1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．本公司聘请的律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议案。

　　本提案涉及公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司关联方及新意资本基金管理（深圳）有限公司利益相关方拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”）延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体之事项，公司股东大会对本议案进行表决时，国广环球传媒控股有限公司全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括“国广环球资产管理有限公司”账户和“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”账户）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。

　　（二）提案的具体内容

　　本次会议审议的提案已经2022年1月7日召开的第八届董事会2022年第一次临时会议、第八届监事会2022年第一次临时会议审议批准，具体内容详见2022年1月8日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2022-002）、《第八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2022-003）、《关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺并增加购买主体的公告》（公告编号：2022-004）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

　　（三）登记时间：2022年1月21日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　　（四）登记地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼董事会秘书部

　　（五）会议联系方式：

　　联系人：金日邱小妹