江苏协和电子股份有限公司 关于公司拟参与设立合资公司 暨关联交易的补充公告

原标题：江苏协和电子股份有限公司 关于公司拟参与设立合资公司 暨关联交易的补充公告

　　证券代码：605258          证券简称：协和电子          公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏协和电子股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年1月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于公司拟参与设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-001），就本公司参投设立合资公司“江苏源氢新能源科技股份有限公司”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下简称“合资公司”或“股份公司”）1.25%的股份暨关联交易事项进行了披露。现就本次拟参与设立合资公司暨关联交易的相关情况补充如下：

　　一、对外投资暨关联交易的基本情况

　　公司拟与江苏泛亚微透科技股份有限公司、常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）、江苏拓邦投资有限公司、江苏诺诚创业投资有限公司、江苏建道创业投资有限公司、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）、常州浩洋实业投资合伙企业（有限合伙）、常州顺嘉瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州市蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏奇耀特新材料科技有限公司、江苏天地源建设工程有限公司、常州丙星电子科技有限公司、常州市伍行创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市新发展实业股份有限公司、常州市武进区礼嘉镇农业服务中心、严献忠先生、张国兴先生、张文婷女士、徐斌先生签署《发起人协议》，共同出资发起设立合资公司，投资建设ePTFE功能膜和氢燃料电池工程技术研究院以及150万㎡氢质子交换膜产业化项目。

　　公司拟出资500万元，占合资公司总股本的1.25%。本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。

　　二、其他非关联交易方的基本情况

　　公司董事会已对共同投资主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　1、江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：张云

　　注册资本：7,000万人民币

　　营业期限：1995年11月08日至长期

　　成立日期：1995年11月08日

　　住所：常州市武进区礼嘉镇前漕路8号（经营场所：武进区礼嘉镇坂上村）

　　主要业务：膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售。

　　经营范围：自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造，加工；电器、机械设备的销售；咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司(委派代表 罗实劲)

　　合伙期限：2013 年 09 月 03 日至 2028 年 09 月 02 日

　　成立日期：2013 年 09 月 03 日

　　主要经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业

　　执照依法自主开展经营活动）。

　　实际控制人：刘灿放

　　3、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司(委派代表 汤胜军)

　　合伙期限：2014 年 03 月 04 日至 2024 年 03 月 04 日

　　成立日期：2014 年 03 月 04 日

　　主要经营场所：常州市科教城天润科技大厦 B 座 208

　　经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：刘灿放

　　4、江苏拓邦投资有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄卫星

　　注册资本：10,000 万元人民币

　　成立日期：2004 年 02 月 11 日

　　营业期限：2004 年 02 月 11 日至 2024 年 02 月 10 日

　　住所：江苏武进经济开发区祥云路 6 号

　　经营范围：实业项目投资；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务；企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上市策划咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：黄卫星

　　5、江苏诺诚创业投资有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：徐亚芳

　　注册资本：15,000 万元人民币成立日期：2021 年 04 月 27 日

　　营业期限：2021 年 04 月 27 日至长期

　　住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 205 室

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：徐亚芳

　　6、江苏建道创业投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：高玉华

　　注册资本：10,000 万元人民币

　　成立日期：2021 年 07 月 29 日

　　营业期限：2021 年 07 月 29 日至长期

　　住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 205 室

　　经营范围： 创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：江苏建道建设集团有限公司实际控制人：朱伟平

　　7、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：常州具畐投资合伙企业（有限合伙）(委派代表 钱文俊)

　　合伙期限：2021 年 03 月 31 日至 2041 年 03 月 30 日

　　成立日期：2021 年 03 月 31 日

　　主要经营场所： 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室

　　经营范围： 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：钱文俊

　　8、常州浩洋实业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：黄朝明

　　合伙期限：2021 年 12 月 23 日至长期

　　成立日期：2021 年 12 月 23 日

　　主要经营场所：常州市天宁区局前街 50 号 1001 室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：黄朝明

　　9、常州顺嘉瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：卢耀

　　合伙期限：2021 年 12 月 17 日至长期

　　成立日期：2021 年 12 月 17 日

　　主要经营场所：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号 7 号楼 A 区 3045 室经营范围：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从

　　事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：卢耀

　　10、常州市蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：常州市武进区新兴产业发展基金有限公司(委派代表徐亚娟)

　　合伙期限自：2021 年 08 月 19 日至 2029 年 08 月 18 日

　　成立日期：2021 年 08 月 19 日

　　主要经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：江苏国经控股集团有限公司

　　实际控制人：常州市武进国有资产投资经营有限公司

　　11、江苏奇耀特新材料科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：曹亚良

　　注册资本：7,000 万元人民币成立日期：2021 年 11 月 17 日

　　营业期限自：2021 年 11 月 17 日至长期

　　住所：常州市武进区礼嘉镇新辰村委新生路 7 号

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售； 表面功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东、实际控制人：曹亚良

　　12、江苏天地源建设工程有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：谢振伟

　　注册资本：5,080 万元人民币成立日期：2005 年 06 月 28 日

　　营业期限自：2005 年 06 月 28 日至 2035 年 06 月 27 日住所：武进区礼嘉镇华渡村

　　经营范围： 工业与民用建筑工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工，金属门窗工程、钢结构工程施工、安装，建材、室内装修材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东、实际控制人：谢振伟

　　13、常州丙星电子科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：宋继鹏

　　注册资本：500 万元人民币

　　成立日期：2021 年 12 月 09 日

　　营业期限自：2021 年 12 月 09 日至长期

　　住所：常州市武进区雪堰镇夏庄村委北夏庄 122 号

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东、实际控制人：陈珏

　　14、常州市伍行创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：陆建松

　　合伙期限自：2021 年 10 月 25 日至 2051 年 10 月 24 日

　　主要经营场所：常州市武进区湖塘镇延政中大道 7 号经纬大厦 23 层 2317

　　室

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企

　　业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：陆建松

　　15、 常州市新发展实业股份有限公司

　　类型：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：许晨坪

　　注册资本：8,135 万元人民币

　　成立日期：1992 年 11 月 24 日

　　营业期限自：1992 年 11 月 24 日至长期

　　住所：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号

　　经营范围： 实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品销售，纺织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东、实际控制人：无控股股东、无实际控制人

　　16、常州市武进区礼嘉镇农业服务中心

　　法定代表人：何庆伟

　　开办资金： 5 万元人民币

　　经费来源：财政补助 (镇财政经费)

　　有效期：自 2020 年 03 月 27 日 至 2025 年 03 月 27 日

　　住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇礼坂路 1 号

　　宗旨和业务范围：负责制订农业综合发展和土地利用总体规划；调整农业结构，搞好农科、农技、农机等服务工作；搞好基本农田保护，农田水利基本建设， 推进生态农业建设；协助做好供水、排水、污水处理建设管理和河道整治等工作； 深化农村改革，做好农村经营管理、财务辅导、农村经济合作社股份制改革等工作；承办上级交办的其他工作。

　　17、严献忠先生

　　严献忠先生，1968 年出生，中国国籍，本科学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、助理工程师、营销员、营销区域经理，常钢公司销售部副部长、部长、总经理助理，常宝股份董事、副总经理。

　　18、张国兴先生

　　张国兴先生，1952 年出生，中国国籍，大专学历，高级会计师。目前就职

　　于常州市新发展实业股份有限公司，任董事长。曾任黑牡丹(集团)股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。

　　19、徐斌先生

　　徐斌先生，1990 年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于美国马里兰大学帕克分校供应链专业。曾任法国液化空气客户经理。

　　上述投资人中，常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）与常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）系江苏九洲创业投资管理有限公司管理的有限合伙企业。

　　公司与上述非关联交易方不存在产权、资产、债权债务、人员等其他关系。

　　公司本次投资为财务性投资，是本次投资的参与方之一，除江苏泛亚微透科技股份有限公司外，其他参与方的发展状况和财务资料无法从公开渠道获取。

　　三、投资标的基本情况

　　合资公司投资建设项目分两部分构成，第一部分为ePTFE功能膜和氢燃料电池工程技术研究院，第二部分为150万㎡氢质子交换膜产业化项目，预计项目总投资为50,000万元，具体由合资公司负责实施。具体情况如下：

　　项目建设地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇

　　项目建设内容：计划购置 120 亩土地，完成新建研发中心、生产厂房、辅助

　　厂房等建设，形成 150 万 ㎡ 氢质子交换膜生产线以及相关试验线、配套工艺、研发、检测设备等。

　　项目投资规划：项目总投资约50,000万元。

　　项目建设工期：项目全部建成预计需要36个月，包括前期工程设计、厂房内部施工、设备考察采购、设备安装调试、试生产等阶段。

　　四、项目实施的可行性

　　1、国家、地方政策大力支持新能源产业发展

　　近年，江苏省工信厅等部门印发《江苏省氢燃料电池汽车产业发展行动规划》，至2025年，基本建立完整的氢燃料电池汽车产业体系，力争全省整车产量突破1万辆，建设加氢站50座以上。深圳、河南等地也相继出台政策支持氢能源领域发展，国家、地方政策大力支持新能源产业发展，将为推动汽车产业转型升级，提高核心竞争力。

　　2、项目成本优势突出，关键材料自主可控

　　质子交换膜作为氢燃料电池最核心的关键基础材料，市场主要使用的是美国戈尔 GORE-SELECT? 质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，自主研发掌握了 ePTFE 基膜核心技术，同时结合泛亚微透 26 年涂布设备制造及技术应用经验，可以为项目公司提供 ePTFE 基膜、涂布设备等方面支持，为项目公司形成自主完整的制备工艺和生产路线提供支持。在项目的前期具有比较稳定的原材料供应商，生产成本能够得到有效控制。

　　3、项目核心人员储备

　　项目公司已储备了部分核心人员，包括膜电极、催化剂和质子膜研究制造方面的专家，该批核心人员已经从业多年，拥有成熟的项目管理和运营方面的经验，积累了丰富的行业研究开发经验，熟悉市场的发展特点及趋势，能够准确把握市场需求变化，通过市场研究确定公司主力产品方向，敏锐、超前把握行业技术发展方向，具备优秀的研究和资源整合能力。

　　五、发起人协议主要内容

　　（一）管理形式

　　1、股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任。

　　2、发起人作为股份公司股东,按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

　　3、 股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

　　（二）组织机构

　　1、股份公司的权力机构是股东大会。股东大会是股份公司的最高权力机构， 根据中华人民共和国法律及股份公司章程的规定行使其职权。

　　2、股份公司设立董事会，董事会是股份公司的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大经营决策。董事会根据中华人民共和国法律及股份公司章程的规定行使其职权。

　　股份公司董事会成员共 5 人，董事候选人由各发起人提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举产生。董事每届任期三年，连选可连任。

　　董事会设董事长一名，由董事会成员选举产生，董事长的任期为三年，连选可连任。

　　3、股份公司设立监事会，监事会是股份公司内部的监督机构。监事会根据中华人民共和国法律及股份公司章程的规定行使其职权。

　　股份公司首届监事会成员共 3 人，其中职工代表监事 1 人。职工代表监事由职工民主选举产生，非职工代表监事由各发起人提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举产生。监事每届任期三年，连选可连任。

　　监事会设主席一名，由监事会成员选举产生，监事会主席的任期为三年，连选可连任。

　　4、股份公司设立经营管理机构，股份公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。

　　股份公司的日常经营管理由股份公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权在股份公司章程中规定。

　　（三）设立方式

　　1、 股份公司由协议各方共同作为发起人，以发起设立的方式新设股份有限公司。

　　2、 各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　（四）股份总数、股份类别、每股金额

　　全体发起人确认，拟设立的股份有限公司注册资本为人民币 40,000 万元，股份总数 40,000 万股，股份公司的股份为人民币普通股，股份公司的股份每股面值为人民币 1.00 元。同种类的每一股份应当具有同等权利。各发起人认购的股份数额及持股比例如下：

　　（五）缴付时间

　　各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。

　　（六）股份公司不成立的后果

　　股份公司不能设立时，应当向各发起人退回认股款。

　　股份公司不能成立时，因设立股份有限公司所产生费用由各发起人按照持股比例共同承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

　　（七）协议的修改或变更

　　本协议的修改或变更，须经全体发起人书面同意，方能生效。

　　（八）违约条款

　　本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，或对事实有隐瞒或重大遗漏的，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

　　任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。

　　任何一方违约的，须向其他各方赔偿由此所造成的损失，包括其他方为纠正该违约行为而支出的合理费用及其他维权成本，例如律师费、诉讼费、公证费、保全费、鉴定费等。

　　（九）协议的终止及未尽事宜

　　由于不可抗力事件的发生，致使本协议无法履行、经营宗旨无法达到、发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能时，经全体发起人一致决议， 可以终止本协议。

　　本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（十）协议生效时间

　　本协议由各发起人签署并经各发起人有权机关审批通过之日起生效。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　本次公司通过参股设立合资公司投资建设“氢燃料电池质子交换膜项目”，符合国家双碳战略目标。本次对外投资是公司财务性投资，符合公司的发展战略规划。本次投资金额较小，不会对公司的财务状况和正常生产经营情况造成重大影响。

　　七、对外投资的风险分析

　　1、截至 2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物5,849.78万元，其中除募集资金外的自有资金为5,635.68万元，公司资产负债率为20.05%。

　　2、本次对外投资项目实施尚需被投资主体办理合资公司注册登记、购置土地，并通过政府相关部门的立项备案、环评、安评、能评等前期审批等程序，如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3、合资公司注册资本40,000万元,发起人出资期限为2025年12月31日，项目存在发起人未能及时出资导致项目实施推迟的风险。同时，项目设计产能为年产150万平方米，可能存在项目建设进度不及预期，实际建设产能不达设计产能的风险。

　　4、公司参投本项目设计产能为年产150万平方米。据相关情况了解，目前国内外已有多家公司从事质子膜研究，如国家电投在武汉投资建设了年产 30 万平氢燃料电池质子交换膜生产线已投产，东岳在山东投资建设的150万平米质子交换膜生产线一期工程已投产。未来随着同行新建、扩产计划的实施，若行业产能扩充迅速或新能源行业增长不及预期，可能会出现阶段性产能过剩、产品价格下行，进一步导致本项目效益不达预期的风险。

　　5、公司参投本项目是依据宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

　　对此，公司董事会将积极关注本项目的进展情况，并依据有关规定及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏协和电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月7日

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