国浩律师（太原）事务所关于南京永泰企业管理有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书_新浪财经

原标题：国浩律师（太原）事务所关于南京永泰企业管理有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书

　　释义

　　除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：

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　　国浩律师（太原）事务所

　　关于南京永泰企业管理有限公司免于以要约方式增持股份之

　　法律意见书

　　第T1G2021013002号

　　致：南京永泰企业管理有限公司

　　根据《证券法》《收购办法》《16号准则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，国浩律师（太原）事务所接受南京永泰企业管理有限公司委托，就其根据南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2021]苏01破45号之四）接受永泰集团96.98%股权所涉及的免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。

　　本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　1. 本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定出具。

　　2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关主体资格的真实性、有效性以及本次收购行为的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。

　　4. 南京永泰已向本所律师保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关原始书面材料、副本材料和口头证言，所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏及误导性陈述。所提供的副本材料或复印件与原件相符。

　　5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报。

　　6. 本法律意见书仅供南京永泰本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律师为出具本法律意见书对涉及收购人本次收购的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查，包括（但不限于）：

　　1. 收购人的主体资格；

　　2. 本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形；

　　3. 本次收购是否履行法定程序；

　　4. 本次收购是否存在或可能存在法律障碍；

　　5. 本次收购是否已按照《收购办法》履行信息披露义务；

　　6. 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。

　　根据《中华人民共和国律师法》等有关法律、行政法规的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份事宜，发表如下法律意见。

　　正文

　　收购人的主体资格

　　（一）收购人的基本情况

　　1、南京永泰基本信息

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　　经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人南京永泰为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律及公司章程需要终止的情形。

　　2、南京永泰股权结构及实际控制人

　　根据收购人现行有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的股东及股权结构如下：

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　　截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系图如下：

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　　根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永泰科技持有南京永泰96.98%的股权，为南京永泰的控股股东，自然人王广西先生持有永泰科技100%股权，为南京永泰的实际控制人。

　　（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

　　根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人南京永泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及公司章程规定的需予以终止的情形；不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

　　本次收购属于《收购办法》规定的免于以要约方式增持的情形

　　根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份。

　　经本所律师核查，本次收购前，永泰集团直接持有海德股份65.8%的股份，并通过对祥源投资及新海基投资100%持股而间接持有海德股份9.48%的股份，永泰集团及其下属子公司合计持有海德股份75.28%股份，为海德股份的控股股东；永泰科技持有永泰集团96.98%的股权，为永泰集团的控股股东；自然人王广西先生持有永泰科技100%的股权，即自然人王广西先生为海德股份的实际控制人。

　　本次收购系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施，收购人南京永泰及永泰科技、永泰集团均为自然人王广西先生控制的企业。本次收购完成后，海德股份控股股东仍为永泰集团，实际控制人仍为王广西先生，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。

　　综上，本所律师认为，本次收购未导致海德股份实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　本次收购履行的程序

　　本次收购已履行了下列程序：

　　（一） 2021年11月30日，永泰科技等五家公司实质合并重整第二次债权人会议召开，本次会议各债权人组及出资人组（除永泰科技等五家公司实际控制人王广西先生外，还包括原永泰集团少数股东江苏宏宇新能源有限公司及宁夏中汇昌科技有限公司）表决通过了《永泰科技投资有限公司、永泰集团有限公司、海南祥源投资有限公司、海南新海基投资有限公司、永泰城建集团有限公司五家公司实质合并重整计划（草案）》。

　　（二） 2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划。

　　（三） 2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。

　　本所律师认为，本次收购不涉及中国证监会、深交所等证券监管部门的审核和批准；截至本法律意见书出具日，本次收购相关方已经履行了相应的批准程序。

　　本次收购不存在法律障碍

　　根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

　　本次收购的信息披露

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海德股份已就本次收购进行了如下信息披露：

　　（一） 2021年7月10日，海德股份发布了《海南海德资本管理股份有限公司关于控股股东债务化解进展的公告》。

　　（二） 2021年9月25日，海德股份发布了《海南海德资本管理股份有限公司关于控股股东进行实质性合并重整的公告》。

　　（三） 2021年12月1日，海德股份发布了《关于公司控股股东合并重整获得债权人会议表决通过的公告》。

　　（四） 2021年12月18日，海德股份发布了《关于公司控股股东合并重整获得法院裁定批准的公告》。

　　（五） 2021年12月31日，海德股份发布了《关于公司控股股东合并重整进展的公告》。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已根据《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律法规的规定履行后续的信息披露义务。

　　本次收购过程中不存在证券违法行为

　　根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告、收购人说明等资料，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日（即2021年12月29日）前的6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖海德股份股票的情况。

　　综上，本所律师认为，在本次收购过程中，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖海德股份股票等违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规的证券违法行为。

　　结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）项规定的收购人可依法免于以要约方式增持上市公司股份的情形；本次收购已经履行了相应的批准程序；本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律法规的规定履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规的证券违法行为。

　　本法律意见书正本一式四份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　国浩律师（太原）事务所（盖章）经办律师（签字）：

　　负责人（签字）：

　　张蕾律师弓建峰律师

　　何刚律师

　　签署日期：2022年1月5日