防范“忽悠式”重整切实助力提高上市公司质量上市公司破产重整迎新规|破产重整_新浪财经

原标题：防范“忽悠式”重整切实助力提高上市公司质量上市公司破产重整迎新规

　　《指引》明确信息披露的事实依据，旨在防范“忽悠式”重整；明确上市公司在申请阶段和法院受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。此外，《指引》还明确，上市公司在破产重整不同阶段的关键信息的披露要求，规范上市公司信息披露行为，帮助投资者、公开发行债券的持有人等对此进行有效判断。

　　近年来，上市公司破产重整案例增多。数据显示，2021年，A股市场共计18家上市公司实行破产重整，包括*ST海航（600221）、*ST康美（600518）、*ST众泰（000980）、*ST浪奇（000523）等。通过破产重整，不少企业有效化解了风险，生产经营重回正轨，公司质量得到改善。

　　不过，在风险化解的同时，也出现不少新情况、新问题。据了解，目前，企业破产法及相关司法解释构成了企业破产重整等规则框架，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。

　　对此，2022年1月4日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号――破产重整等事项（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号――破产重整等事项（征求意见稿）》（以下统称《指引》），进一步补齐规则短板，全面覆盖上市公司及相关方破产事项，推动重整制度在化解风险、提高上市公司质量方面发挥更为重要的作用。

破产重整有助于提高上市公司质量

　　2020年，《关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，完善破产重整制度，优化流程、提高效率，畅通破产重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。深交所相关发言人表示，通过对破产上市公司进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，进而摆脱财务困境、恢复生产经营能力，有助于上市公司质量的提高。

　　以*ST康美为例，2021年12月30日，*ST康美发布公告称，公司收到法院《民事裁定书》，裁定确认重整计划已执行完毕。据披露，*ST康美通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入实力雄厚的投资人提供资金支持，化解了公司债务危机，改善了公司资产负债结构。*ST康美表示，重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及投资人的支持，公司将逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。

　　不过，也有业内人士表示，上市公司破产重整涉及主体众多，利益诉求复杂，流程长、环节多。破产重整中往往依据债权人优先原则，通过权益调整，使得原股东权益需要对外让渡，涉及到广大中小投资者的利益。同时，上市公司股票在重整期间连续交易，需要进一步公开透明，维护中小股东知情权。

　　对此，《指引》全面贯彻落实新证券法要求，总结上市公司破产事项监管实践经验，解决监管规则适应性不足、信息披露要求针对性不强、内幕交易防控机制不明确等问题。具体来看，《指引》明确了破产重整的适用范围和信息披露原则性要求，规范了停复牌安排和内幕交易防控，保障信息披露公平性，明确了破产事项申请和受理过程中的信息披露要求，强化管理人的信息披露意识，保障连续交易过程中投资者的知情权等。

防范“忽悠式”重整

　　“破产重整最核心的，就是要做到规范、透明，禁止内幕交易。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《金融时报》记者采访时表示，在对债务、本金利息处理以及定向增发、股份转让等环节中，估值定价都有可能会存在利益输送的行为，因此需要保证估值透明，否则就会破坏退市制度以及资本市场优胜劣汰的作用。

　　对此，《指引》要求，股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，应聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。如涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决；同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明；如申请股价除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

　　同时，《指引》明确信息披露的事实依据，旨在防范“忽悠式”重整；明确上市公司在申请阶段和法院受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。此外，《指引》还明确，上市公司在破产重整不同阶段的关键信息的披露要求，规范上市公司信息披露行为，帮助投资者、公开发行债券的持有人等对此进行有效判断。

强化中小投资者利益保护机制

　　上市公司破产重整有助于保护中小投资者权益。在*ST康美案中，52037名投资者将以现金、债转股、信托收益权等方式获偿约24.59亿元，其中现金约9.765亿元，股票约1.41亿股，信托收益权份额约7070万份。*ST康美通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入实力雄厚的投资人提供资金支持，债务已通过多种方式100%实现清偿，化解了债务危机，改善了资产负债结构。

　　在破产重整中引入重整投资人，有助于上市公司获得资金或优质资产，恢复持续经营能力，改善上市公司法人治理结构。不过，在实践中，上市公司普遍对引入重整投资人事项披露较为简单，不能有效满足投资者对信息的需求，因此，《指引》设置“重整投资人”专章，对公开征集重整投资人和以其他方式引进投资人的信息披露要求予以明确。

　　值得注意的是，为防止引入重整投资人行为损害上市公司利益、维护上市公司破产重整后股权结构的稳定性，《指引》还就引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范，要求聘请律师对出资人组会议出具法律意见书；财务顾问对重整投资人获取股份的定价、股价除权（息）调整等发表意见。沪深交易所相关负责人表示，中介机构应更深度参与重整过程，强化中小投资者利益保护机制，提高信息披露的合规性和透明度。