海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要|永泰_新浪财经

原标题：海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：海南海德资本管理股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：海德股份

　　股票代码：000567

　　收购人名称：南京永泰企业管理有限公司

　　注册地址：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼西楼8406-191号

　　通讯地址：南京市秦淮区中山南路49号商茂世纪广场39楼

　　签署日期：2022年1月【5】日

　　声明

　　（一）本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海德股份拥有权益的股份及其变动情况。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海德股份拥有权益；

　　（三）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）根据南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2021]苏01破45号之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，南京永泰现持有公司控股股东永泰集团100%股权，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约；

　　（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　■

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

　　■

　　二、收购人控股股东、实际控制人的情况

　　（一）收购人控股股东的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为永泰科技，实际控制人为自然人王广西先生，收购人的控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　收购人的控股股东永泰科技及实际控制人王广西先生控制的除收购人外的核心企业情况如下：

　　■

　　注1：黄河文化传媒股份有限公司为永泰集团和北京首东国际投资有限公司各持股50%；

　　注2：珠海横琴广源金泰金诚股权投资基金管理有限公司正在办理工商注销登记手续；

　　注3：永泰能源股份有限公司为A股上市公司，股票代码：600157，股票简称：永泰能源，上表未详细列示永泰能源控股子公司名单，其子公司主要从事煤炭、电力生产及销售，详情可参见上市公司相关公告内容；

　　注4：竣丰国际有限公司为香港注册公司；

　　注5：竣丰投资有限公司为开曼群岛注册公司。

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

　　本次收购的收购人为南京永泰，系以债务清偿为目的设立的企业，成立于2021年11月5日，成立时间不满3年，其控股股东为永泰科技。永泰科技的相关情况如下：

　　（一）主营业务情况

　　永泰科技主要从事科技产业投资业务，除直接控股南京永泰外，还直接控股深圳永泰中源投资基金管理有限公司。

　　（二）最近三年财务状况

　　单位：万元

　　■

　　四、收购人最近五年合法合规经营情况

　　收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除间接持有上市公司海德股份5%以上的股份外，在境内、境外分别拥有1家持股比例超过5%的上市公司的情形，具体情况如下：

　　■

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除持有延边农村商业银行股份有限公司8.8685%的股份外，未持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份，具体情况如下：

　　■

　　第二节本次收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次股权变更系根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成部分，具体情况如下：

　　永泰科技控股的永泰集团债务违约后，根据永泰集团金融机构债权人委员会制定的“整体化解、分步实施”的总体安排，在各级地方政府、人民法院和监管机构的支持和帮助下，永泰集团控制的上市企业永泰能源已于2020年底前完成重整，并取得了良好效果。

　　2021年7月6日，根据《江苏省南京市中级人民法院民事裁定书》，永泰科技向江苏省南京市中级人民法院申请重整，已获得裁定受理。

　　2021年9月22日，江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之一），裁定对永泰科技及其子公司永泰集团和永泰集团子公司祥源投资、新海基、永泰城建集团有限公司进行合并重整，标志着永泰科技等五家公司合并重整进入程序。

　　2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划。

　　2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。

　　二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持海德股份股票的具体计划。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持海德股份股票之情形，亦不排除未来因司法划转、债务清偿等原因导致收购人持有海德股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序

　　本次股权变更已履行下列程序：

　　1、2021年11月30日，永泰科技等五家公司实质合并重整第二次债权人会议召开，本次会议各债权组及出资人组（除永泰科技等五家公司实际控制人王广西先生外，还包括原永泰集团少数股东江苏宏宇新能源有限公司及宁夏中汇昌科技有限公司）表决通过了《永泰科技投资有限公司、永泰集团有限公司、海南祥源投资有限公司、海南新海基投资有限公司、永泰城建集团有限公司五家公司实质合并重整计划（草案）》；

　　2、2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划；

　　3、2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。

　　同时，本次股权变更不涉及中国证监会、深交所等证券监督管理部门的审核和批准。

　　第三节收购方式

　　一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

　　本次股权变更完成后，南京永泰不直接持有海德股份股份，通过其100%控股的永泰集团、祥源投资、新海基三家企业合计间接持有海德股份75.28%股份。

　　二、本次收购方式的有关情况

　　本次股权变更系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成部分，属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权变更。因此，不涉及股权转让交易事项。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人分别通过永泰集团、祥源投资、新海基间接持有的上市公司股份权利限制具体情况如下：

　　■

　　上述受限股份数量占海德股份股权比例为75.28%，占以上三个主体合计持有海德股份股份数量的比例为99.9981%。

　　第四节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十二条第一款规定：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

　　本次收购系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施，收购人南京永泰及永泰科技、永泰集团均为自然人王广西先生控制企业，本次股权变更完成后，海德股份的实际控制人仍为王广西先生，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）变更前公司股权结构情况

　　■

　　（二）变更后公司股权结构情况

　　■

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

　　收购人声明

　　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　南京永泰企业管理有限公司

　　法定代表人（签字）：________________

　　王广西