深圳市沃特新材料股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予 激励对象名单（授予日）

原标题：深圳市沃特新材料股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予 激励对象名单（授予日）

　　一、股票期权激励计划分配情况表

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

　　二、其他核心骨干人员名单

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-002

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年12月30日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2022年1月4日以现场结合通讯表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权授予条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2022年1月4日为首次授权日，向133名激励对象授予710.20万份股票期权，行权价格为28.53元/份。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事刘则安回避表决。

　　表决结果：通过。

　　公司向激励对象首次授予股票期权的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-004）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二二二年一月五日

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-003

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年12月30日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2022年1月4日以现场结合通讯表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为：

　　1、本激励计划首次授予股票期权激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年1月4日为首次授权日，授予133名激励对象710.20万份股票期权，行权价格为28.53元/份。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　公司向激励对象首次授予股票期权的具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-004）

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司监事会

　　二二二年一月五日

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份        公告编号：2022-004

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于向2021年股票期权激励计划

　　激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的股票期权授予条件已经成就，确定以2022年1月4日为首次授予日，向133名激励对象授予710.20万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　2、本激励计划授予的股票期权在各对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

　　3、本激励计划的等待期和行权安排

　　（1）等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月、24个月、36个月、48个月。

　　（2）期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本激励计划中，若预留部分在2021年及2022年上半年授予完成，则预留部分行权期与首次授予一致；若预留部分在2022年下半年授予完成，则预留部分各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　4、行权业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：“同年营业收入复合增长率”指2021年至当年度的营业收入复合增长率。

　　若预留部分在2021年及2022年上半年授予完成，则业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2022年下半年授予完成，则业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：“同年营业收入复合增长率”指2021年至当年度的营业收入复合增长率。

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）部门层面业绩考核要求

　　考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。

　　即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数

　　公司各部门的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量（结合部门层面绩效考核结果）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

　　1、激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

　　2、部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月6日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年12月6日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号2021-081）。

　　4、2021年12月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年12月23日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号2021-082）。

　　5、2022年1月4日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022年1月4日为股票期权首次授权日，向符合授予条件的133名激励对象授予710.20万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的法律意见》。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

　　二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、股票期权授予条件成就情况的说明

　　（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

　　激励对象只有同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的133名激励对象授予710.20万份股票期权。

　　四、本次股票期权的授予情况

　　1、首次授予日：2022年1月4日

　　2、行权价格：28.53元/份

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　4、授予数量：710.20万份

　　5、授予人数：133名

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

　　五、激励对象认购权以及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日用该模型对首次授予的710.20万份股票期权进行测算，总价值3658.35万元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：29.97元/股（授权日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：19.80%、21.93%、21.58%、22.70%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年、4年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.73%（取本公司最近一年的股息率）

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入造成的。

　　八、独立董事意见

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的首次授权日为2022年1月4日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的规定。

　　2、公司在《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

　　3、公司首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　4、公司不存在向激励对象依2021年股票期权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　　5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授权日为2022年1月4日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予710.20万份股票期权，行权价格为28.53元/份。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、本激励计划首次授予股票期权激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年1月4日为首次授权日，授予133名激励对象710.20万份股票期权，行权价格为28.53元/份。

　　十、律师出具的法律意见

　　北京市天元（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次授予已取得必要的批准和授权，本次授予的授权日以及本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且作为激励对象的公司董事刘则安已回避表决本次授予的相关议案。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的法律意见。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二二二年一月五日

　　北京市天元（深圳）律师事务所

　　关于深圳市沃特新材料股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划首次授予

　　股票期权的法律意见

　　京天股字（2021）第691-1号

　　致：深圳市沃特新材料股份有限公司

　　北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划公司向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师声明如下：

　　1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　3、本所仅就与本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4、本法律意见仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5、本所同意沃特股份将本法律意见作为实施本次授予的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次授予的批准与授权

　　依据与本次授予相关的董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，公司本次授予的批准与授权情况如下：

　　1、2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　2、2022年1月4日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予股票期权的条件已经成就，并确定以2022年1月4日为股票期权首次授权日，向133名激励对象授予710.20万份股票期权，行权价格为28.53元/份。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

　　二、本次激励计划的股票期权授权日

　　依据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　依据公司第四届董事会第九次会议决议，本次激励计划首次授予的股票期权授权日为2022年1月4日，该股票期权授权日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起60 日内。

　　据此，本所律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本次激励计划的股票期权授予条件

　　1、依据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：

　　(1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2021]第00128号”《审计报告》、“中喜审字[2021]第00332号”《内部控制鉴证报告》及公司确认，公司和本次激励计划的激励对象未发生上述情形。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、关联董事回避表决

　　根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司确认，本次激励计划的激励对象包含公司董事刘则安，公司董事会审议本次授予相关议案时，作为激励对象的公司董事刘则安已回避表决相关议案。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已取得必要的批准和授权，本次授予的授权日以及本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且作为激励对象的公司董事刘则安已回避表决本次授予的相关议案。

　　本法律意见正本五份，无副本。

　　北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：李怡星

　　经办律师：顾明珠  马  睿

　　本所地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设

　　广场第三座8层，邮编：518048

　　年    月    日

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第九次会议

　　相关事项的独立意见

　　我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

　　1、关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的首次授权日为2022年1月4日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的规定。

　　（2）公司在《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

　　（3）公司首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　（4）公司不存在向激励对象依2021年股票期权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　　（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授权日为2022年1月4日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予710.20万份股票期权，行权价格为28.53元/份。

　　独立董事（签字）：王文广    盛宝军    徐开兵

　　二二二年一月五日

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