浙江医药股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

原标题：浙江医药股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

  证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2021-049

  浙江医药股份有限公司

  关于召开2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年1月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年1月20日 15点00分

  召开地点：浙江绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部1号楼401会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年1月20日

  至2022年1月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详见公司于2021年12月31日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊载的《浙江医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案1、2已经公司第九届五次董事会和公司第九届四次监事会审议通过，议案3经公司第九届五次董事会审议通过，相关公告于2021年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：1、2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

  应回避表决的关联股东名称：和股权激励对象有关联关系的股东

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、拟登记和参加现场会议的：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证复印件登记和参会；自然人股东须持本人身份证登记、股东账户卡登记和参会。委托代理人出席现场会议的，代理人需另加持本人身份证、书面授权委托书及前述对应证件进行登记和参会。异地股东可通过信函、传真方式登记。

  2、登记时间：2022年1月12日、1月13日（上午9:00-11:30，下午2:00-5:00）

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、联系方式：

  联系电话：0575-85211969

  传真：0575-85211976

  联系人：裘珂

  联系地址：浙江绍兴滨海新城致远中大道168号

  邮编：312366

  六、 其他事项

  出席会议者食宿、交通费自理。

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2021年12月31日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  浙江医药股份有限公司第九届五次董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江医药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2021-046

  浙江医药股份有限公司

  第九届五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日以通讯表决方式召开了第九届五次董事会会议。本次会议的通知于2021年12月22日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于投资建设新码生物年产60万瓶重组人源化抗HER2单抗-AS269偶联制剂产业化基地的议案》

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司于2021年12月31日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《浙江医药股份有限公司对外投资公告》。

  （二）审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

  《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上交所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊登于2021年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上交所网站的《浙江医药独立董事关于公司第九届五次董事会审议事项的独立意见》。

  公司董事俞育庆女士、储振华先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他9名非关联董事表决通过。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （三）审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  具体内容详见公司于2021年12月31日在上交所网站披露的《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上交所网站的《浙江医药独立董事关于公司第九届五次董事会审议事项的独立意见》。

  公司董事俞育庆女士、储振华先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他9名非关联董事表决通过。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定激励计划的授予日；

  2、授权董事会按照激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；

  4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划；

  9、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

  10、授权董事会办理实施激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中登公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、就因实施激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  11、授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；

  12、授权董事会为公司激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

  13、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  14、以上股东大会向董事会授权的期限为激励计划有效期期间。

  公司董事俞育庆女士、储振华先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他9名非关联董事表决通过。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （五）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司于2021年12月31日在上交所网站披露的《浙江医药关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、浙江医药股份有限公司独立董事关于公司第九届五次董事会审议事项的独立意见

  2、浙江医药股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划事项发表的意见

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2021年12月31日

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2021-047

  浙江医药股份有限公司

  第九届四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日以通讯表决方式召开了第九届四次监事会会议。本次会议的通知于2021年12月22日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  监事会认为：《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，本次限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上交所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊登于2021年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2、审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  监事会认为：《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》根据公司实际情况制定了相应的考核程序及绩效考核指标，考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，公司层面业绩考核指标综合考虑了疫情影响、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象的考核指标包括工作业绩、工作能力、工作态度等多个方面，能够对激励对象进行全面考核，有利于建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司于2021年12月31日在上交所网站披露的《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  3、审议通过了《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  公司监事会认为：列入公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会将在充分听取公司意见后，于公司2022年第一次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的公示说明情况及核查意见。

  三、上网公告附件

  1、浙江医药股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划事项发表的意见

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司监事会

  2021年12月31日

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2021-050

  浙江医药股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间：2022年1月12日至1月14日

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”“浙江医药”）独立董事裘益政先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1月20日召开的2022年第一次临时股东大会中审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人基本情况

  裘益政先生，1974年生，中共党员，博士研究生学历，教授。现任浙江工商大学金融学院党委书记，本公司独立董事，为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。

  征集人裘益政先生未持有公司股票，截至目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人对公司于2021年12月30日召开的第九届五次董事会会议审议的《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

  征集人认为：公司第九届五次董事会会议审议的第二期限制性股票激励计划，有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心业务（技术）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。综上所述，对上述议案投了同意票。

  二、 本次股东大会基本情况

  （一） 召开时间

  召开的日期时间：2022年1月20日15点00分

  网络投票起止时间：自2022年1月20日至2022年1月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （二） 召开地点

  浙江绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部1号楼401会议室

  （三）征集投票的议案

  ■

  详见公司于2021年12月31日在上交所网站www.sse.com.cn上披露的《浙江医药关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  三、 征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象

  截至2022年1月11日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间

  2022年1月12日至1月14日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）

  （三）征集程序

  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

  2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

  （1）委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：浙江绍兴滨海新城致远中大道168号

  收件人：裘珂

  邮政编码：312366

  电话：0575-85211969

  传真：0575-85211976

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  （四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人：裘益政

  2021年12月31日

  浙江医药股份有限公司

  独立董事征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《浙江医药股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江医药股份有限公司独立董事裘益政先生作为本人/本公司的代理人，出席浙江医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  ■

  注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限：自签署日至浙江医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会结束。

  证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2021-045

  浙江医药股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：新码生物年产60万瓶重组人源化抗HER2单抗-AS269偶联制剂产业化项目

  ● 投资金额：该项目计划总投资 62000 万元

  ● 特别风险提示:本项目的实施，还需要通过当地政府部门的审批，以及安全设立评价、环境影响评价等，项目实施存在不确定性。

  一、项目投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  浙江新码生物医药有限公司（以下简称“新码生物”）为浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，拟投资建设新码生物年产60万瓶重组人源化抗HER2单抗-AS269偶联制剂产业化项目，旨在实现公司“十四五规划”的目标，把新码生物建设成为集研发、临床和生产为一体的现代化抗体偶联药物公司，降低生产成本，适应将来医保降费的总体要求，推动新码生物快速发展壮大。该项目计划总投资 62000 万元，资金来源拟为自筹。

  （二）董事会审议情况

  2021年12月30日，公司第九届五次董事会审议通过了《关于投资建设新码生物年产60万瓶重组人源化抗HER2单抗-AS269偶联制剂产业化基地的议案》，详见2021年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药第九届五次董事会决议公告》。本议案无需提交股东大会审议。

  （三）本项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、项目投资主体的基本情况

  名 称：浙江新码生物医药有限公司

  类 型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

  法定代表人：梁学军

  注册资本：2438.2474万元

  成立日期：2017年1月18日

  注册地址：浙江省绍兴市越城区沥海街道马欢路398号科创园科研楼C幢北5楼502室

  主营业务：药品生产；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股权结构：浙江医药认缴注册资本1286.1万元，持股比例52.75%；禮安新紹有限公司认缴注册资本151.8667万元，持股比例6.23%；其他18位股东持股比例约41.02%。

  三、项目投资的基本情况

  该项目位于浙江绍兴滨海新区，计划用地约120亩，总建筑面积约70000㎡，建设年产60万瓶重组人源化抗HER2单抗-AS269偶联制剂，建设期约3年，计划2022年初启动设计，2022年3季度打桩，预计2024年底建成试生产。试生产完成后将申请GMP认证，预计进展顺利的情况下，2026年初完成 GMP认证，认证通过后正式投产。注射用重组人源化抗HER2单抗-AS269偶联物用于治疗HER2阳性晚期乳腺癌、胃癌及其他实体瘤，属于创新生物技术药物。

  主要计划建设内容包括：质检办公楼、研发楼、真核生产楼、工程楼、智能仓库楼、原核生产楼、污水处理站、宿舍楼。本项目将严格按照中国、美国和欧盟的 GMP 要求进行设计和建设，项目建成后需要通过中国、美国和欧盟的GMP认证。项目将在配液和储液系统中采用较高自动化水平的设备，以减少人工操作，提升生产稳定性，提高产品质量控制水平。

  项目投资预算表：

  ■

  项目资金使用计划：

  ■

  该项目建设预计总投资约62000万元，资金来源拟为自筹解决。项目投产后第3年预计产值可达18亿元，实现利税6亿元。本项目已经公司2021年12月30日召开的第九届五次董事会审议通过。项目的实施，还需要通过当地政府部门的审批，以及安全设立评价、环境影响评价等，项目实施存在不确定性。

  四、对外投资对上市公司的影响

  通过建设一个现代化的生产基地，有助于提升公司形象，有利于将来产品的推广销售。另外通过建设规范的研发楼、质检办公楼、中试车间和配套宿舍楼等设施，可推动新码生物在研产品快速开展临床研究，增强人才吸引力。

  五、对外投资的风险分析

  （一）项目工期长，受材料价格变化、人工费上涨等因素影响，实施过程中可能存在成本超支风险。应对措施：公司将通过设计优化、合理控制成本等措施，确保项目实施总投资在概算范围之内。

  （二）环保税法，空气、水、土壤污染防治标准提高和监管加强带来环保压力。应对措施：引进先进环保处理理念、技术与装备，全方面解决三废。依靠精细管理，实行污染预防，优化工艺，控制源头，推行绿色工艺。

  （三）本项目的实施，还需要通过当地政府部门的审批，以及安全设立评价、环境影响评价等，项目实施存在不确定性。应对措施：明确责任分工及办理进度，以免影响项目建设。

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2021年12月31日

  证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2021-048

  浙江医药股份有限公司

  第二期限制性股票激励计划（草案）

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票

  ● 股份来源：公司已从二级市场回购的本公司A股普通股股票

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予合计不超过682.75万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额96,512.80万股的0.71%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  ■

  （二）主营业务

  公司主营业务为生命营养品、医药制造类产品及医药商业。

  生命营养品主要为合成维生素E、维生素A、天然维生素E、维生素H(生物素)、维生素D3、辅酶Q10、β-胡萝卜素、斑蝥黄素、叶黄素、番茄红素等维生素和类维生素产品。

  医药制造类产品主要为抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10等大健康产品。

  医药商业主要是公司下属医药流通企业浙江来益医药有限公司以配送中标药品为主，以零售为辅，经营范围包括：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械等。

  （三）最近三年业绩情况

  单位：元

  ■

  （四）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  ■

  二、股权激励计划目的

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划的激励方式为限制性股票。

  （二）标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的公司A股普通股股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，2018年12月14日至2019年5月24日，公司从二级市场回购本公司股票682.75万股，回购均价为8.78元/股。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予682.75万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额96,512.80万股的0.71%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一） 激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。

  （二） 激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计505人，包括：

  （1）公司董事、高级管理人员；

  （2）公司核心业务（技术）人员。

  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  （三） 激励对象的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）

  ■

  注：

  1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、限制性股票授予价格及确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格为8.78元/股。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  （二）限制性股票授予价格的确定方法和依据

  本激励计划授予的限制性股票的授予价格参照公司从二级市场回购股票的平均价格确定，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

  （2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。

  本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、限售期安排

  本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  八、限制性股票的授予与解除限售条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分两期解除限售，达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：

  ■

  注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；

  2.上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  4、激励对象个人绩效考核要求

  在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。

  若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解除限售当期可解除限售的限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

  1、公司层面考核指标

  公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司为本激励计划设定了以2019年和2020年营业收入平均值为基数，2022年、2023年营业收入增长率分别不低于10%、20%或以2019年和2020年净利润平均值为基数，2022年、2023年净利润增长率分别不低于10%、20%的考核指标。

  公司主导产品维生素E及维生素A的主要竞争对手是德国的BASF和荷兰的DSM，由于受欧州疫情影响等因素导致其产能受限，而下游需求基本不受影响，2020年和2021年维生素E及维生素A的供应偏紧，价格处于较高位，公司业绩因为疫情原因相对往年有明显增长，而未来疫情及维生素供应链存在较大不确定性，考虑到上述因素的影响，本次公司层面业绩指标以2019年和2020年相关业绩指标的平均值为基准并设置合理的增长率指标。

  本激励计划公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了疫情影响、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

  2、个人层面考核指标

  除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  九、本激励计划的有效期、授予日、限售期

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

  （二）本激励计划的授予日

  本激励计划的授予日在提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司股东大审议通过本激励计划60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。

  授予日必须为交易日，且在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

  （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  （三）本激励计划的限售期

  本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

  十、本激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

  （一）本激励计划的生效程序

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

  2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

  （二）本激励计划的授予程序

  本激励计划授予限制性股票的程序如下：

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。

  5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  7、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

  （三）本激励计划的解除限售程序

  1、在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。

  2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利和义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应当按照国家税收管理规定履行与本激励计划相关的纳税义务。

  4、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

  6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利和义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

  4、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

  5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  9、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  十三、股权激励计划变更与终止

  （一）本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

  2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前解除限售的情形；

  （2）降低授予价格的情形。

  3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （二）本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （三）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  2、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立等情形；

  （3）其他重大变更。

  3、本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

  （四）激励对象个人情况发生变化的处理方式

  1、激励对象发生职务变更

  （1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  （2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

  （3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  2、激励对象离职

  （1）激励对象因退休而离职，其获授限制性股票可完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  （2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  （3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  （4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

  2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

  3、激励对象身故

  （1）激励对象因执行职务而身故的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

  （2）若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  4、出现不得成为激励对象情形的

  激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  5、其他

  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  （五）回购价格

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按以下办法确定：

  1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格：

  （1）对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；

  （2）出现《管理办法》第十八条第二款情形的；

  （3）激励对象因辞职或劳动合同期满主动不与公司续约；

  （4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的。

  2、出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  （六）回购注销程序

  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

  公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）会计处理方法

  根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则解释第7号》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票公允价值的确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  （二）授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响

  公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票682.75万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（2021年12月29日收盘价为16.52元/股，假设授予日公司收盘价为16.52元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为5,284.49万元，该等成本总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设2022年1月授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）

  单位：万元

  ■

  注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

  4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响。考虑到本激励计划将激发管理层和核心团队的积极性，进一步提升经营效率，从而将驱动公司净利润持续增长，有利于公司持续发展，符合公司全体股东的利益。

  十五、上网公告附件

  1、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》；

  2、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2021年12月31日

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