四川成飞集成科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告|成飞集成_新浪财经

原标题：四川成飞集成科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2021-038

四川成飞集成科技股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年12月21日以书面、电子邮件方式发出。

2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2021年12月29日以通讯表决方式召开。

3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数9人，实际出席会议人数9人。

4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。

5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

1.审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员年薪兑现方案的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事石晓卿、黄绍浒、程雁、祝云回避表决；该议案获得通过。

2.审议通过了《关于审议〈公司2021年法治工作总结〉的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

3.审议通过了《关于审议〈公司2021年合规管理工作总结〉的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

4.审议通过了《关于2022年投资计划的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

5.审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，本议案涉及关联交易事项，无相关关联董事，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2021年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计公告》。

6.审议通过了《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2021年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更经营范围及修订公司章程的公告》。

《公司章程修订对比表》和修订后的《公司章程》详见2021年12月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过了《关于出售高新发展股票的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

公司董事会同意公司出售所持有的成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”）股票，授权公司总经理负责自董事会决议生效后一年内按决议价格区间择机出售公司所持有的高新发展股票，并签署相关协议和文件。

8.审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

9.审议通过了《关于制定公司〈总经理向董事会报告工作制度（试行）〉的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

10.审议通过了《关于制定公司〈董事会授权管理办法（试行）〉的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

11.审议通过了《关于审议公司〈经理层成员任期制和契约化管理工作方案〉及配套管理办法的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

12.审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

公司董事会决定于2022年1月14日在四川省成都市青羊区日月大道666号附1号公司10号会议室召开2022年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司于2021年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》。

独立董事对议案1发表了同意的独立意见，对议案5发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1．公司第七届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2021-039

四川成飞集成科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）日常关联交易概述

2022年四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）及控股子公司预计将与控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属公司发生较稳定的关联交易，主要为向关联人销售商品、接受劳务等关联交易；公司预计2022年度上述公司日常关联交易金额为21,220万元。截至本公告披露日，2021年度公司关联交易（主要为向关联人销售商品、采购材料、接受劳务等）实际发生总额为18,370万元。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方和关联关系介绍

（一）成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“成飞集团”）

1.基本情况

法定代表人：宋承志

注册资本：72,915.400,133万元

经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。

2.与上市公司的关联关系

成飞集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

3.履约能力分析

成飞集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。成飞集团不是失信被执行人。

（二）成都成飞航空产业发展有限责任公司（简称“成飞发展”）

1.基本情况

法定代表人：贾全龙

注册资本：600.00万元

经营范围：机械零部件加工(限分支机构在工业园区内经营)；航空信息技术咨询服务、通用航空服务、货物运输代理；再生物资回收与批发；机械设备经营租赁、工程管理服务；纺织品、服装生产(限分支机构在工业园区内经营)；体育场地设施管理、公共设施管理；物业管理、绿化养护；房地产中介服务；停车场管理；汽车清洗；花卉苗木租售；家政服务，洗染服务，家用电器维修；会议及展览服务；商品批发与零售；市场调查；票务代理；装卸搬运服务；清洁服务；热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品制售，茶座；组织文化交流活动(限分支机构)；养老服务；广告设计、制作、发布、代理；复印、打印；木制品加工(加工限分支机构在工业园区内经营)；市政公用工程施工，防水防腐保温工程施工，建筑装修装饰工程施工，园林绿化工程设计、施工，建筑工程施工，钢结构工程施工，建筑幕墙工程；餐饮管理；仓储服务；以数字印刷方式从事出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：成都市青羊区黄田坝“成飞”生活区附124号

最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产：16,784万元，净资产：1,883万元；2021年1-9月，主营业务收入：26,566万元，净利润：351万元。

2.与上市公司的关联关系

成飞发展与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

3.履约能力分析

成飞发展最近一期财务数据反映其经营状况良好，具备良好的交付能力，履约能力良好。成飞发展不是失信被执行人。

（三）江西洪都航空工业集团有限责任公司（简称“洪都集团”）

1.基本情况

法定代表人：纪瑞东

注册资本：144,544.44万元

经营范围：航空飞行器、智能装备、摩托车及发动机、教练机、无人机、航空零部件及智能装备的研发、制造、销售和服务，通用航空服务，国内贸易、国际贸易，试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰，氧气、氮气的生产（仅限分支机构持许可证经营），场地租赁、动产租赁，工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、木模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽，机械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部件、仪器仪表，计量服务，汽车配件，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城

最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。

2.与上市公司的关联关系

洪都集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

3.履约能力分析

洪都集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。洪都集团不是失信被执行人。

（四）西安飞机工业(集团)有限责任公司（简称“西飞集团”）

1.基本情况

法定代表人：吴志鹏

注册资本：9,360.7,699万元

经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。

2.与上市公司的关联关系

西飞集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

3.履约能力分析

西飞集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。西飞集团不是失信被执行人。

（五）中国航空制造技术研究院（简称“制造院”）

1.基本情况

法定代表人：李志强

注册资本：31,529万元

宗旨和经营范围：开展航空先进制造技术、新材料和工艺装备的研发，促进航空事业发展。航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究；机电产品及生产系统设计制造；光电技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关技术产品研制与服务；相关研究生培养与专业技术培训。

住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。

2.与上市公司的关联关系

制造院与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

3.履约能力分析

制造院为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。制造院不是失信被执行人。

（六）陕西航空硬质合金工具有限责任公司（简称“陕硬公司”）

1.基本情况

法定代表人：赵奎

注册资本：2,797万元

宗旨和经营范围：硬质合金制品刃具、量具、模具、夹具、合金料粉、铁基合金、铸锻件、航空零配件的生产、销售；自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；自产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备件的进口业务；承办“三来一补”业务；设备维修与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：陕西省汉中市勉县九号信箱

最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，陕硬公司资产总额为人民币9,444.03万元，净资产为人民币3,293.59万元，2021年1-9月实现净利润为人民币592.42万元。

2.与上市公司的关联关系

陕硬公司与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

3.履约能力分析

陕硬公司为航空工业集团下属单位，经营状况良好，履约能力强。陕硬公司不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与航空工业集团（包括成飞集团、洪都集团、西飞集团、制造院等）下属企业发生的销售商品、接受劳务等关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和劳务合同。交易价格根据军品定价机制和市场原则确定，双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

（二）关联交易协议签署情况

对于2022年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易发展较为平稳，与公司各项业务的发展趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。关联交易定价公允，没有损害公司及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可情况

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第七届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事意见

独立董事对上述日常关联交易及预计情况认真审核后发表独立意见如下：

1.公司及控股子公司与控股股东航空工业集团下属公司关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为2021年度公司部分销售情况超出或不及预期，导致产品销售关联交易相应增加或减少；接受关联人提供的劳务超出或不及预期，导致接受关联人提供劳务的关联交易相应增加或减少，公司对差异原因的分析与业务实际相符。

2.在表决通过《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》时，无相关关联董事，无需回避表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

3.同意上述关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可函；

3．独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2021-040

四川成飞集成科技股份有限公司

关于拟变更经营范围及修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更经营范围情况

根据公司经营与发展的需要，拟增加经营范围，同时按照四川省市场监督管理局转发的《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注[2020]85 号）要求，公司经营范围变更后的表述需按照市场监督管理总局经营范围规范目录重新进行登记。现对公司经营范围进行修订和规范化表述，变更情况具体如下：

变更前的经营范围为：

模具的设计、研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋浆）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

变更后的经营范围为：

许可项目：民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目：模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、修订公司章程情况

根据《公司法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，其中，公司住所须与公司注册地址保持一致，公司经营地址仍为成都市青羊区日月大道666号一栋，修订对照如下：

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除上述条款修改外,《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，其中经营范围以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

1.第七届董事会第十二次会议决议。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2021-041

四川成飞集成科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：董事会。公司第七届董事会第十二次会议已审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期：2022年1月14日下午14:30

（2）网络投票的日期和时间为：2022年1月14日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月14日9:15至2022年1月14日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2022年1月7日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2022年1月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议召开地点：四川省成都市青羊区日月大道二段666号附1号公司会议室。

二、会议审议事项

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说明：

1、上述议案1、议案2、议案3已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2021年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告。

2、审议上述议案2时，届时出席会议的关联股东需回避表决。

3、上述议案3需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

4、公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

（一）登记方式

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（需指明委托代理人）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

（二）登记时间：2022年1月13日（上午 9:00至 11:30，下午 14:00至16:00）

（三）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司经营发展部

邮寄地址：四川省成都市青羊区日月大道二段666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：610091

传真：（028）87455111

（四）会议联系方式：

地址：四川省成都市青羊区日月大道二段666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司

邮编：610031

联系人：刘林芳、石菁

电话：（028）87455333转6048/87455333转6021

传真：（028）87455111

联系邮箱：stock@cac-citc.cn

（五）其他事项：与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

2.授权委托书

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2021年12月30日附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“362190”，投票简称为“成飞投票”。

2. 议案设置及意见表决：

（1）议案设置

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（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年1月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权：

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