中航航空高科技股份有限公司关于全资子公司签订技术实施许可协议暨关联交易的公告_新浪财经

原标题：中航航空高科技股份有限公司关于全资子公司签订技术实施许可协议暨关联交易的公告

证券代码：600862 证券简称：中航高科公告编号：临2021-036号

中航航空高科技股份有限公司

关于全资子公司签订技术实施许可协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司中航复合材料有限责任公司（以下简称“航空工业复材”）拟与股东方中国航空制造技术研究院（以下简称“航空工业制造院”）签署技术实施许可协议。

●本次交易对方航空工业制造院与本公司均受控于中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），构成关联关系，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●除日常关联交易外，过去12 个月航空工业制造院与航空工业复材签署了《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（许可期限为2021年度），许可航空工业复材使用许可技术制造及销售许可产品，协议约定技术实施许可费不超过2150万元，未达到董事会审议及披露标准，公司已按规定履行了内部决策程序。除此之外，公司未与其他关联方发生过交易标的类别相同的关联交易。

●风险提示：由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不确定性，本次交易预期收益暂无法预计；在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

为进一步增强公司核心主业竞争优势，促进科技成果产业化，经公司认真研究并充分论证，公司全资子公司航空工业复材拟与股东方航空工业制造院签署《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（许可期限为2022年度，以下简称《协议》）。根据《协议》约定，航空工业复材可在航空工业制造院许可期限内利用许可技术制造及销售许可产品。

交易对方航空工业制造院为本公司控股股东兼实际控制人航空工业集团全资控股单位，目前其直接持有本公司3.35%股份。根据航空工业制造院和航空工业集团签署的《股份托管协议》，航空工业集团委托航空工业制造院代为管理其持有的本公司股份597,081,381股（占比42.86%），将标的股份所代表的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给航空工业制造院行使。截至2021年12月29日，航空工业集团持有公司股份 583,151,381 股（占比41.86%），即航空工业制造院共拥有本公司45.21%的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，航空工业制造院与本公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除日常关联交易外，过去12 个月航空工业制造院与航空工业复材签署了《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（许可期限为2021年度），许可航空工业复材使用许可技术制造及销售许可产品，协议约定技术实施许可费不超过2150万元，未达到董事会审议及披露标准，公司已按规定履行了内部决策程序。除此之外，公司未与其他关联方发生过交易标的类别相同的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系情况

本次交易对方航空工业制造院与本公司均受控于同一实际控制人，故航空工业制造院与本公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

名称：中国航空制造技术研究院

企业类型：事业单位

住所：北京市朝阳区1号

法定代表人：李志强

开办资金：51,529万元

主要业务：航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术研究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与专业技术培训。

实际控制人：中国航空工业集团有限公司

航空工业制造院院本部最近一期（截至2020年12月31日）经审计的主要财务数据：总资产为68.32亿元，净资产为29.29亿元，营业收入为35.36亿元，净利润为0.44亿元。

三、关联交易基本情况

（一）交易名称及类别

《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》

（二）技术许可协议的主要内容

被许可方（甲方）：中航复合材料有限责任公司

许可方（乙方）：中国航空制造技术研究院

1.许可范围：甲方对许可技术的使用方式限于使用许可技术制造许可产品以及销售许可产品，具体范围为：（1）乙方授权甲方使用《协议》中约定的材料标准、工艺规范、测试标准、技术报告等技术文件47份、有关专利6件、许可生产及销售A系列树脂和B系列树脂，国产T800H级碳纤维系列预浸料14种。（2）甲方销售许可产品的范围限于中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）；产品若涉及出口应当按照双方的进一步约定办理。

在许可期限内，如乙方对许可技术做出改进，改进后的技术及相关资料同样适用《协议》约定。

2.许可类型：独占许可。

3.许可期限：2022年1月1日至2022年12月31日止。如许可技术中的一项或多项在此日期之前权利存续期届满，则其相关的许可期限提前至权利到期日止。

4.交易定价：经双方协商，约定技术实施许可费=∑（该牌号预浸料交付并确认收入的数量╳该牌号每平米预浸料技术实施许可费用）。

数量：按照该牌号预浸料已完成交付并确认收入的产品数量确定。

收费标准：A系列预浸料每平米技术实施许可费x元（因涉及商业秘密豁免披露），B系列预浸料每平米技术实施许可费y元（因涉及商业秘密豁免披露）。交易相关十四种牌号产品在协议中分别明确每平方米技术实施许可费（因涉及商业秘密豁免披露）。

技术实施许可费总额不得超过人民币1.8亿元（含税）。

5.费用支付安排：技术实施许可费结算方式及支付安排由双方另行协商。

6.技术许可实施方案

为保证甲方有效实施本项技术，乙方应在本《协议》签订之日起一年内向甲方提供以下技术服务和技术指导：

（1）乙方按Q/ZHFC JT LC 02-2019《预浸料类产品全寿命周期技术管理阶段及要求》第5.3.6章之要求组织相关部门及技术专家进行内部产品鉴定，通过鉴定后，产品完成研发阶段任务，达到M6状态。

（2）通过内部鉴定后，由乙方派相关技术人员赴甲方指导许可产品生产，现场提供5个批次（试生产批）许可产品的技术支持，保证甲方能够独立、完整的生产出许可产品，且相关许可产品性能满足相应材料规范的要求。

（3）甲方根据Q/ZHFC JT LC 02-2019《预浸料类产品全寿命周期技术管理阶段及要求》第5.3.7章之要求组织阶段评审。通过阶段评审的，乙方技术团队退出许可产品生产，但仍需在甲方需要时提供相关支持；未通过阶段评审的，根据评审要求，乙方继续提供相关技术支持直至通过阶段评审。

（4）技术服务和技术指导的方式：乙方负责现场指导甲方完成五个批次许可产品生产。五个批次以外的许可产品生产过程中，甲方出现技术问题，乙方应于24小时内派技术人员赴现场提供技术支持及有效解决方案，并协助相关技术问题的解决完成。

7. 相关保证及风险承担

（1）乙方保证为项目提供的各类支持充足且满足履行《协议》的要求，后续生产中因乙方技术服务不到位、或提供技术文件不完整直接导致重大质量、技术问题产生的损失，由乙方承担；

（2）试生产阶段，因乙方原因造成产品报废或技术性能不达标，造成的损失由乙方负责；因甲方原因（设备故障、超越生产规范等）造成产品报废或技术性能不达标，造成的损失由甲方负责；

（3）试生产以外的批次出现的技术问题，由乙方配合甲方积极解决，不能解决的，应酌情扣减技术许可费。

8.违约责任

（1）如甲方未按本《协议》的规定按时向乙方支付应付款项，每逾期一日甲方应按照逾期未付金额的0.05%向乙方支付滞纳金。但下列情形除外：①乙方有违约行为的；或2甲方逾期付款是由于因不可抗力或甲方无法控制的原因引起的。

（2）各方应按照双方相关约定及相关法律法规承担保密责任。如任何一方因故意或过失造成泄密，给国家及另一方的安全和利益带来危害和/或损失的，另一方有权对违约方提出索赔，违约方应承担由此带来的一切法律与经济责任，并赔偿守约方由此遭受的全部损失。

（3）如果乙方未按《协议》上规定的交付时间交付协议附件所列技术文件，每逾期一日乙方应按照许可费金额的0.05%向甲方支付违约金。上述迟交付违约金可以由甲方在尚未支付给乙方的技术实施许可费中扣除，或须由乙方在就此收到甲方书面通知之日起10日内向甲方予以赔偿。乙方的迟交付违约金不影响乙方依据《协议》及相关法律向甲方承担的其他责任，且除非《协议》经甲方终止，不能免除乙方继续履行《协议》中规定的义务。

（4）除《协议》另有约定外，一方存在违约行为，并在另一方发出要求纠正违约行为之书面通知（含邮件）后10个工作日内仍不履行义务或不予采取补救措施的，另一方有权单方解除《协议》。因违约而给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失。

8.法律适用和争议解决

关联交易协议之成立、效力及与《协议》相关之任何争议均须依据中华人民共和国（不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）法律予以解释和解决。

当事人间所有关于《协议》的争议或分歧，须提交原告方所在地人民法院诉讼解决。

9.其他事项

《协议》有效期截至2022年12月31日，《协议》到期后，双方根据许可产品销售情况重新商定技术实施许可费计算方式，签订新的《协议》。

四、定价合理性的说明

经航空工业复材测算，在提取技术许可费用后，该项技术许可相关产品的最低净利率为5%，最高净利率为34%，上市公司2020年合并口径净利率为15.03%。协议定价符合一般商业规则和双方的要求，具有合理性。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次与航空工业制造院签订《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》是A系列树脂和B系列树脂、国产T800H级碳纤维系列预浸料等14种新产品产业化的里程碑，是进一步增强公司核心主业竞争优势，促进科技成果产业化的有效措施，符合交易双方业务发展需求和商业规则。本次交易对航空工业复材丰富复合材料原材料产品线、完善产品战略布局、提升技术能力和竞争优势具有重要意义，将对公司的生产经营和持续健康发展产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。

六、本次关联交易履行程序

1.本交易事项已经公司第十届董事会2021年第四次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了本议案的表决。

2.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会2021年第四次会议审议。在董事会审议该议案时，独立董事发表了同意本次交易事项的独立意见。

3.本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

七、风险提示

1.由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不确定性，本次交易预期收益暂无法预计；

2.在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司

2021年12月30日

证券代码：600862 证券简称：中航高科公告编号：临 2021－033号

中航航空高科技股份有限公司

第十届董事会2021年第四次会议决议公告

2021年12月17日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会2021年第四次会议以电子邮件或书面方式通知，并于2021年12月29日下午3点在北京市朝阳路1号东方宏酒店北楼二楼大会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李志强主持。与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》，内容详见同日披露的公司 2021-035号公告。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉有关条款的议案》，《公司董事会议事规则（修订稿）》详见上交所网站。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉有关条款的议案》，《公司股东大会议事规则（修订稿）》详见上交所网站。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉有关条款的议案》，《公司总经理工作细则（修订稿）》详见上交所网站。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司全资子公司航空工业复材签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》，内容详见同日披露的公司 2021-036号公告。

此议案涉及关联交易，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了表决。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于公司控股子公司优材百慕增资扩股暨关联交易的议案》，内容详见同日披露的公司 2021-037号公告。

此议案涉及关联交易，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了表决。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》，内容详见上交所网站。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》，内容详见上交所网站。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》，内容详见上交所网站。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述第一、二、三项议案提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：600862 证券简称：中航高科公告编号：临 2021－034号

中航航空高科技股份有限公司

第十届监事会2021年第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月17日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会2021年第四次会议以电子邮件或书面方式通知，并于2021年12月29日下午4：30在北京市朝阳路1号东方宏酒店北楼二楼大会议室召开。应到监事3名,实到监事3名。公司董秘兼副总刘向兵列席了会议。

会议由监事会主席周训文主持。与会监事一致表示：监事会全体成员列席了之前召开的董事会会议，对董事会审议关联交易过程进行了监督。董事会审议《关于公司全资子公司航空工业复材签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》和《关于公司控股子公司优材百慕增资扩股暨关联交易的议案》两项关联交易议案的流程符合有关法律法规，关联董事回避表决，两项议案的决策合法有效。形成决议如下：

一、审核通过了《关于公司全资子公司航空工业复材签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》；

表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审核通过了《关于公司控股子公司优材百慕增资扩股暨关联交易的议案》。

表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司监事会

2021年12月30日

证券代码：600862 证券简称：中航高科公告编号：临2021-037号

中航航空高科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

重要内容提示：

●公司控股子公司北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）拟通过公开挂牌的方式引入不超过5家投资者，本公司作为原股东放弃优先购买权，不参与此次增资。本次增资完成后，预计优材百慕注册资本将由人民币8,563.2808万元增至人民币15,563.2808万元，预计本公司持股比例将由81.744%稀释至44.98%。本次增资不涉及优材百慕控制权的变更。

●本次交易对方之一北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）的基金管理人为中航融富基金管理有限公司（以下简称“中航融富”），与公司均受控于中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），构成关联关系，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月，公司与航空工业产业基金、中航融富及其控制的其他主体无其他关联交易。本次交易已经公司第十届董事会2021年第四次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华需回避本议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

●风险提示：鉴于本次交易的增资方英利科股东尚需完成资产评估备案，若备案不通过则存在交易增资方调整的可能，请投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

为进一步推动公司控股子公司优材百慕拓宽业务范围、拓展融资渠道、更好地实现专业化发展，优材百慕通过在北京产权交易所公开挂牌方式引进产业投资者和财务投资者进行增资。

（一）基本情况

优材百慕于2021年10月11日在北京产权交易所公开挂牌，拟通过增资扩股引入不超过5家投资者，原股东中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”、“公司”）、北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）（以下简称“优材众智”）放弃优先购买权，不参与此次增资。经北京产权交易所公开挂牌募集，最终确定五家投资方，分别为航空工业产业基金、联合投资方（李杰、西安钧诚精密制造有限公司、李凤珍、朱晓军、刘昌利）（以下简称“英利科股东”）、陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西迪智”）、右岸（上海）投资有限公司（以下简称“右岸投资”）、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“结构调整基金”）。2021年12月8日，优材百慕总经理办公会审议通过了《关于引入外部投资方对优材百慕增资的议案》，同意引入航空工业产业基金、英利科股东、陕西迪智、右岸投资、结构调整基金作为本次增资扩股的投资主体参与增资。本次增资扩股以现金及股权增资的方式进行，航空工业产业基金拟以现金增资7,060万元，其中2,206.25万元计入注册资本；英利科股东拟以持有的西安英利科电气科技有限公司（以下简称“英利科”）51%的股权作为出资，拟参与的增资金额为4,590万元（最终以经航空工业集团备案的评估价值为准），其中1,434.375万元计入注册资本；陕西迪智拟以现金增资4,550万元，其中1,421.875万元计入注册资本；右岸投资拟以现金增资3,200万元，其中1,000万元计入注册资本；结构调整基金拟以现金增资3,000万元，其中937.5万元计入注册资本。本次增资完成后，预计优材百慕注册资本将由人民币8,563.2808万元增至人民币15,563.2808万元，预计公司持股比例将由81.744%稀释至44.98%，优材众智持股比例将由18.256%稀释至10.04%，航空工业产业基金持股14.18%，英利科股东合计持股9.21%，陕西迪智持股9.14%，右岸投资持股6.43%，结构调整基金持股6.02%。（上述交易最终以实际成交结果为准）

（二）构成关联交易

航空工业产业基金作为财务投资者参与本次增资，其基金管理人为中航融富，与公司均受控于航空工业集团，构成关联关系，故本次交易构成关联交易。

（三）过去12个月与航空工业产业基金关联交易情况

过去12个月，公司与航空工业产业基金、中航融富及其控制的其他主体无其他关联交易。

（四）关联交易是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）航空工业产业基金

1.企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

2.注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层

3.企业类型：有限合伙企业

4.成立日期：2019年7月31日

5.执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司

6.注册资本：500,000万元人民币

7.主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。

8.统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D

9.主要出资人：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例40%，国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资比例20%，中航资本控股股股份有限公司出资比例12%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例12%，航空工业集团出资比例8%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例7%，中航融富出资比例1%，航空工业产业基金的基金管理人为中航融富，中航融富实际控制人为航空工业集团，因此，航空工业产业基金实际控制人为航空工业集团。

10.主要财务指标如下（单位：万元）：

■

注：上表中，2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

11.主要业务最近三年发展状况：作为航空工业集团旗下中航融富所管理的产业基金，航空工业产业基金自2019年7月31日成立以来致力于培育和扶持航空工业系统内的航空发展项目、混改项目、结构调整项目，利用雄厚的资金优势和丰富的背景资源，充分发挥其市场化作用，通过机制改革及创新推动投资企业的专业化发展。

（二）英利科股东（李杰、西安钧诚、李凤珍、朱晓军、刘昌利）

1.李杰

（1）姓名：李杰

（2）身份证号：610122196309247517

（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区02-4-02号

2. 西安钧诚精密制造有限公司

（1）单位名称：西安钧诚精密制造有限公司

（2）统一社会信用代码：91610131057138764M

（3）注册资本：14,020万元

（4）成立日期：2013年2月19日

（5）企业类型：其他有限责任公司

（6）住所：西安市高新区五星街办坤元路288号

（7）法定代表人：张建

（8）主营业务：航空类零件精密机械加工、金属表面处理等。

（9）主要出资人：深圳市钧诚精密制造有限公司出资比例71.18402%，陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例28.53067%，张建出资比例0.28531%。

3.李凤珍

（1）姓名：李凤珍

（2）身份证号：61012219711017751X

（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区42楼2单元10号

4.朱晓军

（1）姓名：朱晓军

（2）身份证号：610122197210197518

（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区23-3-06号

5.刘昌利

（1）姓名：刘昌利

（2）身份证号：610122196210065016

（3）住所：西安市未央区毛纺厂1号楼2单元5楼2号

李杰等五方为英利科股东，英利科成立于2012年12月12日，注册地址西安泾河工业园泾朴路，注册资本300万元，主营业务包括输变电设备、电气产品、航天复合材料、火箭发动机零部件、绝缘材料的研发、生产与销售。

英利科是深耕防务与航天领域固体火箭发动机市场的民营企业，主要客户有中国兵器工业集团有限公司旗下多家单位以及中国航天科工集团公司旗下单位等，客户资源稳定，其目标客户与优材百慕航天和防务用复合材料制品目标客户一致。近年来，英利科收入快速增长，年化复合增值率达83%。

6.英利科股东及英利科与公司不存在关联关系。

（三）陕西迪智

1.企业名称：陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）

2.注册地址：西安经济技术开发区鱼藻路华都锦城2幢2单元9层20902号

3.企业类型：有限合伙企业

4.成立日期：2019年1月23日

5.执行事务合伙人：刘迪、姚成城

6.注册资本：4,573万元人民币

7.主营业务：输变电设备、电气产品、航天复合材料、火箭发动机零部件、绝缘材料、航天纤维制品等研发、代理与销售。

8.统一社会信用代码：91610132MA6WDJU43E

9.主要出资人：张宝英出资比例39.3615%，西安高强绝缘电气有限责任公司出资比例32.8012%，于东年出资比例10.9337%，马玉杰出资比例9.2499%，刘迪出资比例2.1867%，姚成城出资比例2.1867%，仝欣出资比例2.1867%，巩妍出资比例1.0934%。

10.关联关系：陕西迪智与公司不存在关联关系。

（四）右岸投资

1.企业名称：右岸（上海）投资有限公司

2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

3.企业类型：其他有限责任公司

4.成立日期：2015年1月5日

5.法人代表：李世忠

6.注册资本：15,000万元人民币

7.主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理，企业营销策划，商务咨询，财务咨询。

8.统一社会信用代码：913101153243224872

9.主要出资人：李世忠出资比例40%，张新权出资比例25%，梁曦出资比例20%，尹效国出资比例15%。

10.关联关系：右岸投资与公司不存在关联关系。

（五）结构调整基金

1.企业名称：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129

3.企业类型：有限合伙企业

4.成立日期：2021年6月2日

5.执行事务合伙人：北京御风私募基金管理有限公司

6.注册资本：30.9亿元人民币

7.主营业务：投资管理；资产管理；股权投资；项目投资。

8.统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P

9.主要出资人：上海欣盛航空工业投资发展有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中航资产管理有限公司、北京御风私募基金管理有限公司、中国国新资产管理有限公司、东方邦信创业投资有限公司。

10.关联关系：结构调整基金与公司不存在关联关系。

三、增资标的的基本情况

（一）优材百慕基本情况

1.统一社会信用代码：91110108318145509T

2.名称：北京优材百慕航空器材有限公司

3.类型：其他有限责任公司

4.法定代表人：钟志刚

5.注册资本：8,563.2808万元

6.成立日期：2014年11月4日

7.住所：北京市海淀区环山村8号院135号楼1层101

8.经营范围：生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹车盘副等）；轨道车辆制动闸片、汽车刹车片、制动盘零部件等生产工艺；从事航空器部件维修及特种作业（仅限分支机构经营）；制造铁路机车车辆配件、汽车零部件及配件、碳纤维增强复合材料制品、锻件及粉末冶金制品；加工机械零件；制造民用航空器零部件、高性能纤维及复合材料（仅限分支机构经营）；销售金属材料、非金属材料、民用航空器材、高性能纤维及复合材料、机械设备、电子产品；产品设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

9.股权结构：

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10.最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）

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注：上表中2020年相关财务数据经审计，2021年相关财务数据未经审计。

11.优材百慕股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）增资方式

此次增资采取在产权交易公开挂牌进行，所募集资金不限于现金，可以是经中航高科认可的非现金类资产，包含固定资产、股权等，以股权形式出资的，投资方应承诺其用于出资的股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，依法享有该等股权的全部法律权益。

本次增资预测股权结构如下（单位：万元）：

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注：上述增资股权结构最终结果以各相关方签署正式增资协议后为准。

（三）交易的定价政策及定价依据

公司聘请银信资产评估有限公司对优材百慕股东全部权益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价值参考，评估基准日为2021年4月30日，增资定价不低于经航空工业集团备案的评估价值。

银信资产评估有限公司根据项目评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法和市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告结论，此次评估按照资产基础法评估结论为最终评估结论，即：截止评估基准日2021年4月30日，优材百慕净资产账面价值23,349.08万元，在假设企业持续经营的条件下，采用资产基础法评估，优材百慕股东全部权益价值评估价格为25,915.64万元，评估增值2,566.56万元，增值率为10.99%。

优材百慕于评估基准日2021年4月30日的股东全部权益价值为25,915.64万元,实收资本为8,181.060238万元，经航空工业集团备案的每股评估价格为3.17元/注册资本。此次交易价格定为3.2元/注册资本，高于经航空工业集团备案的每股评估价格，交易价格符合条件。

四、增资协议

在公司董事会审议通过本次关联交易且英利科完成资产评估备案，优材百慕、原股东、新进投资者将签署增资协议。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易完成后，优材百慕将进一步优化股权结构，通过借助新进投资者产业资源、行业资源、客户资源、市场渠道等方面的优势，持续拓展轨道交通、航天、防务等领域的市场份额，培育新的利润增长点，并通过新进投资者的丰富经营管理经验，持续提升资本运作管理能力、趋势性机会把控能力、全流程覆盖风险和内部控制管理能力，推动未来高质量发展。

（二）对上市公司的影响

1、有助于优材百慕在股权多元化的基础上优化治理结构，进一步增强其内生动力和市场活力，形成较为完善、成熟的公司治理法人结构和运营机制。

2、通过增资扩股引入高匹配度、高认同感及高协同性的投资者，有助于优材百慕实现优势融合，进一步拓宽市场通道，提升技术转化能力，丰富产品谱系。

3、有助于优材百慕加大核心技术研发及生产能力建设方面的持续性投入，不断提升产品研制水平，为优材百慕高质量快速发展提供资金支持。

4、本次优材百慕的增资扩股事宜不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响。

5、本次增资不涉及优材百慕控制权的变更。

本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。

七、本次关联交易履行程序

1.本交易事项已经公司第十届董事会2021年第四次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了本议案的表决。

2.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见，同意将该事项议案提交公司第十届董事会2021年第四次会议审议。在董事会审议该议案时，独立董事发表了同意本次交易事项的独立意见。

3.本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

八、风险提示