长城国际动漫游戏股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告_新浪财经

原标题：长城国际动漫游戏股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：000835 证券简称：*ST长动公告编号：2021-201

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

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　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长城动漫”）于2021年12月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的问询函》［编号：公司部问询函〔2021〕第222号］（以下简称“问询函”）。

　　公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门以及中介机构对问询函涉及事项进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已完成问询函中相关问题的确认及回复工作，现将回复具体内容公告如下：

　　1、标的公司上年末净资产为10,527.01万元，截至2021年11月30日经审计的净资产为-208.33万元。标的公司负债总额由上年末的4313.24万元上升至14,678.72万元。此外，2021年1-11月，标的公司营业利润为-11,573.85万元，上年度营业利润为-1，984.47万元。

　　（1）请你公司补充披露目前标的公司营业利润的具体计算过程，并结合标的公司经营情况具体说明在其近两年营业收入均为0的前提下，营业利润同比上年度出现大幅亏损的原因。请会计师对其准确性、合理性发表明确意见。

　　公司回复：

　　标的公司北京新娱2021年1月至11月份营业利润具体计算过程如下：

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　　注1：其中：上海蚁赛无形资产摊销计入成本238.33万元，上海子桃无形资产摊销57.84万元。

　　注2：其中：应收母公司长城动漫计提信用减值损失9,722.52万元,其余部分系无法核实的债权100%计提信用减值损失。

　　注3：公司近两年无收入，无形资产部分计提的减值损失。

　　北京新娱公司清查时点最大债权为应收股东长城动漫RMB114,382,549.56元，长城动漫由于经营不善、融资环境恶化有疫情等多方面影响，自2018年起连续出现巨额亏损，现因资金严重不足、财产不能变现等原因，已无法清偿债务，有明显丧失清偿能力可能，现已被深圳证券交易所实施退市风险警示并叠加其他风险警示，面临着严峻的债务危机和退市风险。经长城动漫申请，厦门中院已于2021年8月12日作出（2021）闽02破预2号《通知书》，决定对公司预重整进行登记。10月13日，厦门中院作出（2021）闽02破预2号之一《决定书》，指定北京市京师事务所担任公司预重整阶段临时管理人。依据长城动漫提供《长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案（征求意见修订案）(2021年12月)》中的偿债能力分析：截至2021年09月30日，长城动漫在假设破产清算状态下的本部资产评估值预计为8,549.42万元,普通债权清偿率为2.62%。结合上述事由，北京新娱公司清查时点拟对应收长城动漫计提85%预计信用减值损失RMB97,225,167.13元。

　　会计师复核结论：

　　北京新娱公司2021年1-11月计提信用减值损失10,465.67万元（其中计提应收母公司长城动漫债权信用减值损失9,722.52万元），计提无形资产减值损失687.71万元。经过审核，北京新娱公司计提的减值损失依据充分、符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

　　具体内容详见与本公告同时刊载于《巨潮资讯网》上的厦门厚大会计师事务所有限公司《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司[深圳证券交易所公司部问询函〔2021〕第222号]的回复》。

　　（2）请你公司补充披露2021年公司新增负债的具体情况，包括发生原因、发生时间、发生金额、借款方及其是否为公司关联方、资金用途及偿还情况等。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复之日，公司2021年新增负债情况如下：

　　单位：万元

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　　公司上述于2021年新增负债中，山西振兴生物药业有限公司曾自2021年2月8日起通过接受表决权委托获得公司控制权，在2021年2月至9月期间共出借给公司资金762.35万元，用于公司日常营运；大洲娱乐股份有限公司系公司现控股股东，截至本问询函回复之日共出借资金共计236.00万元，用于公司日常营运。

　　2021年1月至11月，公司除上述新增借款用于日常营运外，其余负债增加均系原有负债因未能及时归还计提的利息、违约金。在此期间，公司无其他新增负债。

　　（3）请补充披露标的公司及其下属子公司主要资产的明细，相关估值是否公允，本次出售是否构成重大资产重组。请独立董事进行核查发表明确意见。

　　公司回复：

　　标的公司及其下属子公司主要资产为应收股东长城动漫债权，明细如下：

　　单位：元

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　　如上表所示，标的公司及其下属子公司主要资产为应收股东长城动漫债权，其相关计提信用减值损失依据详见本问询第2问之回复内容。除上述应收长城动漫债权资产外，标的公司及其下发子公司其余应收债权由于管理团队变更，人员流失，加之已过诉讼时效等原因无回收的可能，已全部计提减值损失。

　　本次拟出售标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并期末资产总额的33.20%、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的0.00%、资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并期末净资产额的-18.14%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　独立董事核查意见：

　　我们作为公司的独立董事，经认真对标的公司北京新娱及其下属各子公司主要资产情况进行全面核查，并详细了解相关资产的背景情况及债权债务情况。发表独立核查意见如下：公司本次拟出售标的资产的估值公允、定价公平合理，本次交易具有必要性，符合公司整体发展战略、符合公司整体利益、有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；根据中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》的有关规定，本次资产出售不构成重大资产重组。

　　（4）截至11月30日，标的公司资产总额账面价值为14,470.39万元，负债总额账面价值为14,678.72万元。清查后标的公司资产总额、负债总额分别为2,863.81万元、3,090.51万元。请说明标的公司资产清查前后资产、负债金额巨大差异的原因及合理性，公司在2021年半年报、三季度报告的财务数据是否存在差错。请会计师就清查过程的准确性、合理性发表明确意见。

　　公司回复：

　　标的公司清查前后资产、负债金额巨大差异原因：清查前资产总额系母公司及各子公司简单汇总，清查后资产、负债总额系经过清查调整后的金额。资产总额减少11,606.58万元,负债总额减少11,582.21万元，其中北京新娱公司及子公司合并抵销金额为12,247.63万元。具体调整汇总如下：

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　　如上表所示，标的公司清查后的资产总额、负债总额准确、合理。公司2021年半年报、三季度报告的财务数据是不存在差错情形。

　　会计复核结论：

　　标的公司清查前后资产总额、负债总额差异较大主要系清查前后资产总额、负债总额核算口径不同。清查前的资产总额为了方便核对，取各公司账面数予以简单汇总，清查后的资产总额、负债总额将合并范围内的公司按规定予以抵消。清查后的资产总额、负债总额准确、合理。

　　2、根据公告，北京新娱于审计清查时点（2021年11月30日）最大债权为应收*ST长动其他应收款合计11,438.25万元，鉴于*ST长动无法清偿债务，因此对*ST长动应收款项计提85%预计信用减值损失合计9,722.52万元。请说明你公司相关债权形成的背景以及具体计提比例的计算依据，未在2021年半年报、第三季度报告中对上述应收账款计提信用减值损失的原因。

　　公司回复：

　　1、相关债权形成如下：

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　　关于标的公司对长城动漫应收款项计提85%预计信用减值损失的依据说明：长城动漫由于经营不善、融资环境恶化有疫情等多方面影响，自2018年起连续出现巨额亏损，现因资金严重不足、财产不能变现等原因，已无法清偿债务，有明显丧失清偿能力可能，现已被深圳证券交易所实施退市风险警示并叠加其他风险警示，面临着严峻的债务危机和退市风险。经长城动漫申请，厦门中院已于2021年8月12日作出（2021）闽02破预2号《通知书》，决定对公司预重整进行登记。10月13日，厦门中院作出（2021）闽02破预2号之一《决定书》，指定北京市京师事务所担任公司预重整阶段临时管理人。依据长城动漫提供《长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案（征求意见修订案）(2021年12月)》中的偿债能力分析：截至2021年09月30日，长城动漫在假设破产清算状态下的本部资产评估值预计为8,549.42万元,普通债权清偿率为2.62%。结合重整计划草案要求债权人豁免比例及剩余债权转股比例的价值，该部分价值参考截至2021年11月30日前60日股票交易平均价格乘以可转剩余债权得出预计可收回金额。综上考虑：按破产清算情况概率和所有债权人同意债权豁免剩余债权对应的股票市值概率综合测算，可收回金额约占帐面债权的15%，故计提85%信用减值损失。

　　关于公司未在2021年半年报、第三季度报告中对上述应收账款计提信用减值损失的原因：鉴于在披露2021年半年报及第三季度报告时公司预重整相关事项尚具有不确定，且在未聘用相关专业中介机构公司之前公司尚无法对包括北京新娱在内的相关资产减值情况进行准确判断，故截至2021年半年报及第三季度报告披露时点暂未对上述应收账款计提信用减持损失。

　　3、请自查并说明北京新娱本年度是否存在同关联方资金往来、对外支付大额费用等情况，并结合具体资金流向说明合理性。

　　公司回复：

　　公司经自查2021年1月-11月标的公司北京新娱及其子公司不存在同关联方资金往来、对外支付大额费用等情况。

　　在上述期间，北京新娱公司及其子公司资金变动共计21.33万元，其中减少21.08万元系法院强制划款，其余系银行帐户管理费和手续费，未发生经营性付款情形。

　　综上，北京新娱本年度是不存在同关联方资金往来、对外支付大额费用等情况真实、具有合理性。

　　4、请补充披露截至审计时点北京新娱资产权利受限情况，包括但不限于公司银行账号、股权被冻结等。

　　公司回复：

　　截至审计时点，公司经核查北京新娱资产权利受限情况如下：

　　（1）北京新娱除个别银行（涉及账面金额约13.86万元）无法正常登陆查询外，银行账号被冻结情况如下表：

　　单位：元

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　　（2）北京新娱股权被质押、冻结情况如下表：