中文天地出版传媒集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告_新浪财经

原标题：中文天地出版传媒集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：2021-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年12月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：中文传媒大厦6楼607会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司吴信根董事长、凌卫副董事长因另有事务未能现场出席会议，根据《公司章程》相关规定，经表决董事一致推举吴涤董事主持本次股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召开以及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事13人，现场出席8人，授权委托5人；其中公司董事吴信根、凌卫、张其洪、吴卫东、独立董事彭中天因另有事务未能现场出席会议，已分别授权委托董事夏玉峰、吴涤、蒋定平、汪维国、独立董事廖县生代为出席并签署相关文件；

　　2、公司在任监事5人，现场出席4人，授权委托1人；其中公司监事王慧明因另有事务未能现场出席会议，已授权委托监事周天明代为出席并签署本次会议相关文件；

　　3、现场列席会议人员：熊继佑、庄文瑀、游道勤、毛剑波、熊秋辉。

　　4、因新型冠状病毒肺炎疫情的防控要求，北京市中伦（广州）律师事务所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次提交股东大会审议批准的议案获得通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

　　律师：董龙芳、邓鑫上

　　2、律师见证结论意见：

　　中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、中文天地出版传媒集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2021年12月24日

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2021-070

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届董事会第十二次临时会议决议的

　　公告

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次临时会议（以下简称“本次董事会会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次董事会会议于2021年12月18日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3.本次董事会会议于2021年12月24日(星期五)以现场加通讯表决方式召开。

　　4.本次董事会会议应参加表决董事13人,实参加表决董事13人。

　　（1）现场表决董事：夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生。

　　（2）通讯表决董事：吴信根、凌卫、张其洪、吴卫东、彭中天。

　　5.公司吴信根董事长、凌卫副董事长因另有事务未能现场出席会议，根据《公司章程》相关规定，经表决董事一致推举吴涤董事主持本次董事会。

　　6.本次董事会会议列席人员

　　公司现场列席监事:廖晓勇、周天明、张晓俊、陈璘。

　　出席/列席会议的其他高级管理人员：

　　其他出/列席人员：熊继佑、庄文瑀、游道勤、毛剑波、熊秋辉。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股（调整后）的议案》

　　为进一步优化控股子公司北京智明星通科技有限公司（简称“智明星通”）的公司治理结构，提升智明星通发展活力和整体效益，智明星通拟开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股（简称“混改及员工持股”）工作，该事项已于2021年4月26日的第六届董事会第六次临时会议审议通过，并于2021年6月1日获江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室批复同意。

　　因智明星通以2020年5月31日为审计评估基准日的评估报告有效期届满，经公司研究决定，重新选定2021年8月31日作为新的审计评估基准日，继续推进智明星通混改及员工持股工作。

　　公司董事会意见：智明星通混改及员工持股工作有利于进一步完善智明星通公司治理体系，提升其发展活力和整体效益，可以进一步稳定和激发核心团队积极性和创造力。智明星通混改及员工持股实施完成后，中文传媒持有智明星通的股权将不低于90.09%，控股股东地位不变。同意智明星通进行混改及员工持股事项。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-071）《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的进展公告》。

　　2. 审议《关于以债转股方式向全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司增资的议案》

　　为进一步增强全资子公司东方全景运营能力，优化其资产负债结构，董事会同意公司以债转股方式，将对东方全景提供借款形成的7,000万元人民币债权转换为东方全景新增注册资本。本次债转股完成后，东方全景新增注册资本7,000万元，注册资本由3,316.50万元增加至10,316.50万元，仍为中文传媒的全资子公司。公司董事会同意并授权公司经营层办理与本次债转股有关的全部事宜。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-072）《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于以债转股方式向全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年12月24日

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2021-071

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入

　　合格投资者并实施员工持股的进展公告

　　重要内容提示：

　　● 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）拟通过增资扩股的方式开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股（以下简称“混改及员工持股”或“本方案”），合格投资者的持股数量将不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本的0.9%），员工持股数量将不超过9,989,010股【约对应混改及员工持股完成后总股本的9%，其中第一阶段的员工持股数量不超过2,116,622股（约对应混改及员工持股完成后总股本的1.91%）】，最终结果将依据公开征集合格投资者、员工持股平台/持股员工出资的实际情况确定。

　　● 智明星通混改及员工持股方案尚须履行智明星通股东大会决策程序，并经前述程序审议通过后公开征集合格投资者、通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）进行定向发行、工商变更登记等程序，上述程序能否顺利完成具有不确定性；本公司将根据进展及时履行信息披露义务。

　　● 本次交易为公开征集投资方，目前尚不能确定是否构成关联交易。

　　● 本次交易评估结果已在江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版集团”）备案。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。

　　一、交易概述

　　为进一步优化智明星通的公司治理结构，提升智明星通发展活力和整体效益，智明星通拟通过增资扩股的方式开展混改及员工持股，合格投资者的持股数量将不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本的0.9%），员工持股数量将不超过9,989,010股（约对应混改及员工持股完成后总股本的9%），最终结果将依据公开征集合格投资者、员工持股平台/持股员工出资的实际情况确定。智明星通混改及员工持股事项，于2021年4月26日经中文传媒第六届董事会第六次临时会议审议通过，并于2021年6月1日经江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室批复同意，具体内容详见中文传媒于2021年4月27日、6月3日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中文传媒关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的公告》（公告编号：临 2021-025）、《中文传媒关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股相关事项进展情况的公告》（公告编号：临 2021-033）等相关公告。

　　因智明星通以2020年5月31日为审计评估基准日的评估报告有效期届满，经中文传媒研究决定，重新选定2021年8月31日作为新的审计评估基准日，继续推进智明星通混改员工持股工作。

　　智明星通混改及员工持股实施完成后，中文传媒持有智明星通的股权将不低于90.09%，控股股东地位不变。

　　二、董事会审议情况

　　1.董事会意见

　　2021年12月24日，中文传媒召开第六届董事会第十二次临时会议以现场加通讯表决方式审议通过《关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股（调整后）的议案》，同意智明星通进行混改及员工持股事项。

　　2.独立董事意见

　　公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对控股子公司智明星通混合改制股东全部权益价值进行评估的行为是合理且必要的；该评估机构拥有合规的评估资质，具有较强的专业能力；中同华与中文传媒、智明星通无关联关系，具有独立性。评估假设前提合理，评估方法选用适当，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次智明星通混改及员工持股，是在反复论证的基础上做出的决定，可以进一步完善公司治理体系，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于智明星通的持续稳定发展。因此，我们一致同意该议案。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交本公司股东大会审议。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）企业情况

　　公司名称：北京智明星通科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108680469733R

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层

　　注册资本：100,000,000元

　　法定代表人：吴涤

　　有限公司成立日期：2008年9月18日

　　股份公司设立日期：2016 年11月10日

　　经营期限：长期

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；出租办公用房；从事互联网文化活动；出版物零售；经营电信业务。

　　智明星通股票已于2018年6月15日在股转系统挂牌，证券简称为“智明星通”，证券代码为“872801”。

　　主要财务数据（单位：人民币元）

　　注：智明星通2018—2020年年度报告详见股转系统披露的相关公告。

　　股权结构：中文传媒持有99.99%、华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”）0.01%。

　　（二）审计与评估

　　本公司聘请了具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中同华对智明星通截至2021年8月31日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告和资产评估报告。

　　根据信永中和于2021年11月3日出具的“XYZH/2021CSAA10341”《北京智明星通科技股份有限公司2021年1-8月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2021年8月31日，智明星通（合并报表）经审计的资产账面价值为329,603.59万元，负债为204,363.70万元，净资产为125,239.89万元。智明星通（母公司报表）经审计后的资产账面价值为210,074.58万元，负债为130,058.48万元，净资产为80,016.10万元。

　　根据中同华于2021年11月5日出具的“中同华评报字（2021）第011582号”《北京智明星通科技股份有限公司混合改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），选用收益法评估结果作为评估结论，截至2021年8月31日，智明星通的股东全部权益价值为424,200.00万元。该评估结果已在江西省出版传媒集团有限公司备案。

　　本次智明星通混改及员工持股基准日为2021年8月31日。混改及员工持股审计评估基准日至交割完成日之间的损益归原股东所有。

　　四、智明星通开展混改及员工持股方案的主要内容

　　（一）引入合格投资者

　　智明星通拟向合格投资者增发不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本0.9%），具体实施方式为通过江西省产权交易所公开挂牌的方式引入合格投资者，合格投资者的增资价格以2021年8月31日为基准日经备案确定的每股净资产评估值作为作价依据，即底价为每股42.42元，出资方式应当为现金出资。

　　（二）员工持股

　　智明星通本次员工持股数量不超过9,989,010股（约对应混改及员工持股完成后总股本的9%），单一员工持股比例将不超过智明星通截至本方案实施完成后的总股本的1%。员工持股将分为不同阶段实施，第一阶段的员工持股方案主要在经营管理层及研发团队中实施，总股份数量不超过2,116,622股（约对应混改及员工持股完成后总股本的1.91%），剩余部分作为预留股份，预留股份总量为7,872,388股（约对应混改及员工持股完成后总股本的7.09%）。具体人员名单及持股数量均由智明星通股东大会审议决定。

　　参与员工持股的员工均需以现金的方式出资。第一阶段员工持股的入股价格以2021年8月31日为基准日经备案确定的每股净资产评估值为作价依据，与引入的合格投资者同股同价，即底价为每股42.42元。预留股份的价格将按照预留股份授予时在有效期内经评估备案确定的每股净资产评估值为作价依据，在预留股份实施时，若届时法律法规或国资监管政策另有规定的，则预留股份实施价格依据相关规定予以调整。第一阶段的员工持股将由参与持股的员工设立有限合伙企业作为持股平台，并由持股平台向智明星通进行增资实现员工间接持股。预留股份阶段的员工持股届时将结合实际情况以个人名义直接持股或者通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持股。

　　第一阶段的员工持股自取得江西出版集团批准后开始实施，预留股份阶段的员工持股自取得江西出版集团批准之日起三年内分批实施。

　　（三）关于智明星通实施混改及员工持股后的股权结构设置

　　注：本表格中实施后的数据为根据方案申报的股份数上限计算得出，最终以实施情况为准。

　　五、对公司的影响

　　智明星通开展混改及员工持股有利于进一步完善公司治理体系，提升智明星通发展活力和整体效益，实现公司效益最大化，促进国有资产的保值增值；稳定和激发核心团队积极性和创造力，改变过去单一绩效激励模式，通过股权方式将管理团队、核心员工的利益与智明星通长期利益紧密结合，从而实现双赢。

　　智明星通混改及员工持股实施完成后，中文传媒持有智明星通的股权将不低于90.09%，不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

　　六、风险提示

　　1.智明星通混改及员工持股方案尚须履行智明星通股东大会决策程序，并经前述程序审议通过后公开征集合格投资者、通过股转系统进行定向发行、工商变更登记等程序，上述程序能否顺利完成具有不确定性，智明星通混改及员工持股事项存在无法实施的风险。

　　2.公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务提示风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.中文传媒第六届董事会第十二次临时会议决议。

　　2.中文传媒关于公司第六届董事会第十二次临时会议相关议案的独立董事意见。

　　3. 《北京智明星通科技股份有限公司2021年1—8月审计报告》（编号：XYZH/2021CSAA10341）。

　　4. 《北京智明星通科技股份有限公司混合改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【中同华评报字（2021）第011582号】。

　　特此公告

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年12月24日

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2021-072

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于以债转股方式向全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司增资的公告

　　重要内容提示：

　　● 增资标的公司名称：北京东方全景文化传媒有限公司（简称“东方全景”）

　　● 增资金额：公司以债转股方式，对东方全景增加注册资本7,000万元

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准。

　　● 本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。

　　一、增资情况概述

　　中文天地出版传媒集团股份有公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于以债转股方式向全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司增资的议案》，同意以债转股的方式向东方全景进行增资人民币7,000万元。本次增资完成后，东方全景的注册资本由目前的3,316.50万元人民币增加至10,316.50万元人民币，仍为公司的全资子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本此增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　1.企业情况

　　公司名称：北京东方全景文化传媒有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司地址：北京市海淀区西三环北路50号院2号楼502（住宅）

　　统一社会信用代码：911101087921131840

　　法定代表人：彭欣

　　注册资本：3,316.50万元人民币

　　成立日期：2006年8月14日

　　经营范围：组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象策划；影视策划；翻译服务；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否属于失信被执行人：否