成都市兴蓉环境股份有限公司公告（系列）|兴蓉环境_新浪财经

原标题：成都市兴蓉环境股份有限公司公告（系列）

证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境公告编号：2021-48

成都市兴蓉环境股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出召开第九届董事会第十八次会议通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2021年12月24日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于收购成都青白江区成环水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

同意公司收购成都青白江区成环水务有限公司100%股权。本次交易价格为评估值7,251.24万元，交易产生的税费由双方各自依法承担。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购成都青白江区成环水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-49）。公司独立董事对本事项发表的独立意见亦详见同日巨潮资讯网。

上述交易构成关联交易，关联董事李本文先生和许瑜晗女士回避表决，7名非关联董事进行了表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于与崇州市农业投资集团有限公司成立合资公司并实施崇州市乡镇污水处理厂项目的议案》。

同意公司与崇州市农业投资集团有限公司成立合资公司并实施崇州市乡镇污水处理厂项目。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于与崇州市农业投资集团有限公司成立合资公司并实施崇州市乡镇污水处理厂项目的公告》（公告编号：2021-50）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于成都市兴蓉再生能源有限公司渗滤液厂固定资产报废的议案》。

同意公司所属成都市兴蓉再生能源有限公司下属渗滤液处理厂共计31项固定资产（主要为生产类设备）正常报废。本次报废资产原值20,282,561.87元，净值1,014,128.11元，全部超过规定使用年限并提足折旧。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会

2021年12月24日

证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境公告编号：2021-49

成都市兴蓉环境股份有限公司

关于收购成都青白江区成环水务

有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）持有的成都青白江区成环水务有限公司（以下简称“青白江成环水务”）100%股权，交易价格为评估值7,251.24万元。本次交易构成关联交易，已经公司于2021年12月24日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事李本文先生和许瑜晗女士回避表决，7名非关联董事进行了表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。交易事项已获得有权国资监管机构同意。

二、交易对方的基本情况

（一）名称：成都环境投资集团有限公司

（二）类型：有限责任公司

（三）住所：四川省成都市青羊区君平街1号

（四）主要办公地点：成都市高新区锦城大道1000号

（五）法定代表人：李本文

（六）注册资本：人民币500,000万元

（七）成立日期：2002年12月09日

（八）统一社会信用代码：91510100743632578A

（九）经营范围：城市基础设施、水利及配套设施的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及服务；水务、环保相关设备研发、制造；固体废物的收集、贮存、运输、处置及综合利用；计量仪器、水处理剂产品的研发、制造、销售；旅游及配套基础设施的投资和经营管理；房地产开发经营；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程施工及安装；建材销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（十）主要股东及关联关系：成都环境集团为成都市国资委全资控股的企业，持有公司股票1,259,605,494股，占公司总股本的42.18%，为公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

（十一）履约能力：成都环境集团依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

（十二）主要财务数据：

成都环境集团最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为596.11亿元，净资产为187.62亿元；2020年度实现营业收入84.13亿元，净利润10.34亿元；最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产为632.63亿元，净资产为198.27亿元；2021年1-9月实现营业收入68.63亿元，净利润12.14亿元。

三、交易标的基本情况

青白江成环水务系实施青白江第三污水处理厂及配套管网工程项目（以下简称“青白江三污项目”）的项目公司。青白江三污项目为中央、省、市环保督查问题整改工作的重点项目。2019年，由于该项目原中标单位因自身资金链问题无力继续投资、建设和运营该项目，中标资格被取消，为按照中央环保督查工作要求加快推进青白江三污项目的建设进度，成都市青白江区人民政府与成都环境集团磋商，将青白江三污项目特许经营权授予成都环境集团设立的项目公司，由项目公司以BOT方式实施该项目。根据特许经营权协议，成都环境集团在对项目公司控制权不变的情况下，可将项目公司股权转让给下属子公司。为避免与公司产生同业竞争，经与公司协商一致，成都环境集团拟向公司转让青白江成环水务100%股权。

（一）青白江成环水务概况

1、名称：成都青白江区成环水务有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：成都市青白江区华金大道二段469号青白江区水务局办公楼703室

4、法定代表人：夏彬勇

5、注册资本：人民币6,511万元

6、成立日期：2019年05月22日

7、统一社会信用代码：91510113MA6BW3E85K

8、经营范围：污水处理及基础设施建设、运营维护管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

9、主要股东及出资比例：成都环境集团持有青白江成环水务100%股权。

10、主要财务数据：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的《成都青白江区成环水务有限公司审计报告》及青白江成环水务2021年第三季度财务报表，青白江成环水务的财务数据如下：

单位：人民币万元

■

11、其他情况：

青白江成环水务依法存续并正常经营，不属于失信被执行人；标的股权及青白江成环水务所属资产不存在抵押、质押情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；青白江成环水务不存在为他人提供担保、财务资助的情况，与成都环境集团之间不存在以经营性资金往来形式变相提供财务资助的情形。青白江成环水务与成都环境集团及其关联方（非兴蓉环境及所属企业）正在履行的合同情况如下：

单位：人民币万元

■

上述交易均属于正常商业行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则。本次交易实施后，由于青白江成环水务将纳入公司合并报表范围，上述交易将成为关联交易。

（二）青白江三污项目基本情况

青白江三污项目位于青白江区城厢镇，占地约109亩，采用BOT项目模式，设计规模为5万吨/日，已于2020年10月通过竣工验收并进入商业运行，总投资约3亿元，主要采用“A/A/O+高效沉淀池+深床滤池”工艺，排放标准执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准（DB51/2311-2016）》。本项目特许经营期为27年（2年建设期、25年运营期）。

（三）标的股权评估情况

成都环境集团与公司共同委托具有从事证券服务业务资质的专业机构对本次交易标的青白江成环水务100%股权（以下简称“标的股权”）进行审计和评估，费用由双方平均承担。评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《成都环境投资集团有限公司拟转让所持有的成都青白江区成环水务有限公司股权项目涉及成都青白江区成环水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的股权于评估基准日（2021年4月30日）采用收益法的评估价值为7,251.24万元，采用资产基础法的评估价值为6,558.28万元。鉴于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面地反映青白江成环水务的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

1、评估方法的说明

根据国家资产评估相关规定，评估机构本着独立、客观、公正的原则，对本次评估范围涉及的青白江成环水务于评估基准日申报的所有资产和相关负债进行了调查、询证。考虑青白江成环水务已与成都市青白江区水务局签订了《特许经营权协议》，约定了污水处理价格以及经营年限。目前，污水处理厂已实际投入使用，污水处理顺利，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此本次资产评估采用收益法进行评估。考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，本次资产评估采用资产基础法进行评估。考虑我国资本市场存在的与成都青白江区成环水务有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

根据对青白江成环水务财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。

2、评估结果

根据《评估报告》，标的股权于评估基准日（2021年4月30日）采用收益法的评估价值为7,251.24万元，采用资产基础法的评估价值为6,558.28万元。鉴于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面地反映青白江成环水务的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。两种方法评估结果相比，相差692.96万元，差异率为10.57%。

标的股权评估情况详见《评估报告》。《评估报告》已经有权国资监管机构备案。

四、《股权转让协议》主要内容

（一）交易主体

转让方（甲方）：成都环境投资集团有限公司

受让方（乙方）：成都市兴蓉环境股份有限公司

（二）转让价格

双方确定目标股权的转让价款为人民币7,251.24万元。

（三）付款条件

第一笔股权转让价款为转让价格的90%，在本协议生效且双方在5个工作日内完成管理权移交手续后支付。

第二笔股权转让价款为股权转让总价款的10%，在完成本次目标股权转让工商变更登记之日起20个工作日内支付。

（四）股权及其他交割

本协议生效后20个工作日内，转让方应将目标公司相关资产、资料及管理权移交至受让方，并协助受让方办理相关移交所需手续。

本协议生效后20个工作日内，转让方应完成办理股权变更登记手续。转让方应通知受让方办理股权变更工商登记手续，受让方收到转让方通知后，应及时配合办理相关变更登记手续。

双方一致同意，在办理交割相关手续的过程中，一方将尽最大努力向另一方提供必要的协助，以保证交割相关事项尽快完成，同时转让方应协助项目公司履行协议。

（五）过渡期损益的归属

目标公司评估基准日到股权交割日期间的经营性损益由受让方享有及承担。

（六）违约责任

本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，若违约方的行为对标的资产造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守信方有权解除协议，并要求违约方依法赔偿损失。

（七）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖法定代表人印章）并加盖双方公章，双方有权审批机构审议通过后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

标的股权评估值为7,251.24万元，转让价格为评估值7,251.24万元，税费由双方各自依法承担。

六、其他说明

本次交易完成后，公司将持有青白江成环水务100%股权。青白江成环水务在职员工劳动合同关系不因本次交易而变更。

七、本次交易的目的及对公司的影响

收购本项目符合公司发展战略，有利于公司持续拓展成都二、三圈层水务环保市场，提高公司的市场占有率和影响力。同时，本项目已稳定运营并产生收益，收购本项目有助于公司增加污水处理业务规模，增厚业绩，增强盈利能力，提高核心竞争力。

本次收购资金来源为自有资金。交易定价根据评估报告确定，遵循了公平公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。

八、风险分析

本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估中所涉及的未来盈利预测系建立在对标的资产未来经营的合理预测基础之上，如未来出现可能影响盈利实现的各种不可预测或不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度，敬请投资者注意投资风险。

针对本项目可能面临的政府付费风险、融资风险、运营风险等，公司将加强对宏观经济、行业周期、市场变化等方面的研判，加强与政府方的沟通协调；积极对接金融机构，选择合适的项目融资方式，必要时提供股东增信或借款，保障融资成本可控；持续跟进项目运营情况，提升运营效率和管理水平，积极防范和应对相关风险。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与成都环境集团及其控股子公司已发生各类关联交易的总金额约4.00亿元（含公开招标产生的关联交易）。

十、独立董事意见

为切实保护投资者利益，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真地核查，经咨询专业机构和公司相关负责人等，基于独立判断的立场，公司独立董事发表了同意的独立意见。

独立董事认为：

（一）本次收购符合公司发展战略，有利于公司持续拓展成都二、三圈层水务环保市场，提高公司的市场占有率和影响力。同时，青白江第三污水处理厂项目已稳定运营并产生收益。因此，本次收购有助于增加公司污水处理业务规模，增厚业绩，提高公司核心竞争力。

（二）交易双方共同委托具有从事证券服务业务资质的专业机构对本次交易标的青白江成环水务100%股权进行审计和评估，费用由双方平均承担，选聘程序合规，选聘的机构具备充分的独立性和胜任能力。本次资产评估假设前提合理，最终评估结果公允。

（三）本次交易定价根据评估报告确定，定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

（四）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

十一、备查文件

（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；

（二）股权转让协议（草案）；

（三）资产评估报告；

（四）青白江成环水务审计报告及2021年第三季度财务报表；

（五）特许经营权协议；

（六）独立董事意见；

（七）上市公司交易情况概述表；

（八）上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会

2021年12月24日

证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境公告编号：2021-50

成都市兴蓉环境股份有限公司

关于与崇州市农业投资集团有限公司

成立合资公司并实施崇州市乡镇污水处理厂项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2021年12月24日，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）与崇州市农业投资集团有限公司（以下简称“崇州农投集团”）签署《崇州市成环水务有限责任公司出资人协议书》（以下简称“《出资人协议》”），双方拟成立合资公司，共同推进崇州市水务环保业务领域的合作。合资公司注册资本为人民币10亿元，其中公司持股70%，崇州农投集团持股30%。合资公司成立后，崇州市人民政府拟授权崇州市水务局将崇州市道明、公议等8座乡镇污水处理厂的特许经营权授予合资公司，由其负责上述项目的污水生产处理与运营维护。特许经营权出让费为3亿元，特许经营权期限为30年。

本次投资事项已经公司于2021年12月24日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资公司其他股东基本情况

（一）名称：崇州市农业投资集团有限公司

（二）类型：有限责任公司

（三）住所：崇州市崇庆街道学苑东路181号

（四）法定代表人：沈庆

（五）注册资本：50,000万元人民币

（六）成立日期：2020年6月18日

（七）统一社会信用代码：91510184MA652WU87A

（八）经营范围：项目投资与资产管理;土地整理;投资管理;钢材、水泥制品、建筑材料（不含木材）销售;城区及乡镇集中式供排水项目投资建设、运营、管理;农产品种植及其副产品、收购、储存、销售、批发;畜牧产品及其副产品收购、储存、销售;市政基础设施、房屋、道路、桥梁工程、水利工程的投资、建设;农贸市场经营与管理;大米销售;房屋租赁、酒店管理、物业管理、餐饮管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）股东及实际控制人：崇州农投集团是崇州市国有资产监督管理和金融工作局全资控股的子公司。

（十）其他情况：崇州农投集团依法存续并正常经营，与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人，具有履行合同义务的能力。

三、合资公司《出资人协议》主要内容

（一）协议双方：公司（甲方）、崇州农投集团（乙方）

（二）合资公司名称：崇州市成环水务有限责任公司（暂定名，最终以核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）

（三）组织形式：有限责任公司

（四）注册资本：100,000万元人民币

（五）经营范围：许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；固废处置；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；市政设施管理；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；水资源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；以自有资金从事投资活动；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。

合资公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经股东会批准，适时调整经营范围并依法进行变更登记。

（六）出资方式及比例：

合资公司注册资本为人民币10亿元，其中公司认缴出资人民币7亿元，持有合资公司70%股权；崇州农投集团认缴出资人民币3亿元，持有合资公司30%股权。具体出资安排详见下表：

单位：人民币万元

■

（七）组织机构：

合资公司将依法设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构。

1、股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构。

2、董事会由五名董事组成。甲方推荐三名董事人选，乙方推荐一名董事人选，经股东会选举产生；设一名董事为职工董事，经职工大会民主选举产生。董事会设董事长一名，由甲方推荐，经董事会选举产生。合资公司法定代表人由董事长担任。根据合资公司章程，董事任期每届为三年，任期届满，连选可连任。

3、监事会由三名监事组成。由甲乙方各推荐一名，经股东会选举产生；职工监事一名，经职工大会民主选举产生。监事会设主席一名，由甲方提名，经监事会过半数选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选可连任。

4、经营管理机构：合资公司设总经理一名，经乙方推荐，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理四名（含财务负责人一名），三名副总经理由甲方推荐，其中财务负责人由甲方推荐，一名副总经理由乙方推荐，由董事会决定聘任或者解聘。

（八）违约责任：甲乙双方应全面、实际履行本协议，不履行或不完全履行协议约定的，违约方承担继续履行、赔偿损失等违约责任。

（九）协议生效：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，双方有权审批机构审议通过后生效。

四、崇州市乡镇污水处理厂项目基本情况

（一）项目名称：崇州市道明、公议等8座乡镇污水处理厂特许经营项目（以下简称“本项目”）

（二）项目地点：崇州市

（三）特许经营范围：包括道明污水处理厂、公议污水处理厂、街子污水处理厂、隆兴污水处理厂、桤泉污水处理厂、三江污水处理厂、三郎污水处理厂及元通污水处理厂共计8座污水处理厂的污水生产处理与运营维护（包括各污水处理厂内部管网与外部区域管网结合部分管道，及各污水处理厂所辖区域配套管网）。上述项目污水处理设计规模合计为2.48万立方米/日。（注：实施本次特许经营权项目，项目所有权不发生变更，仍归原权属方所有）

（四）特许经营期：特许经营期为30年，开始之日为崇州市道明、公议等8座乡镇污水处理厂（包括各污水处理厂内部管网与外部区域管网结合部分管道，及各污水处理厂所辖区域配套管网）完成移交之日。

（五）特许经营权出让费：本项目特许经营权出让费用为3亿元。合资公司应在特许经营权协议生效后5个工作日内，向崇州市水务局支付全部特许经营权出让费用。

（六）资金来源：自有资金及融资。

（七）其他说明：本项目特许经营出让方案已通过崇州市人民政府特许经营权管理委员会审议。合资公司成立后，将与崇州市水务局签署特许经营权协议。

五、本次交易的目的及对公司的影响

崇州市位于成都平原西部，川滇、川藏公路要塞，是四川省首批命名的历史文化名城，是国家新型工业化产业示范基地（大数据特色）、国家全域旅游示范区创建单位、国家农业综合标准化示范市、国家家具质量提升示范区、全国乡村治理体系建设试点单位，在人口增长、经济实力及生态价值提升上呈现出良好的发展势头。

本次成立合资公司，合作双方将发挥各自优势共同推进崇州市水务环保业务整合，符合公司发展战略。合资公司将以本项目为抓手，持续推进崇州市水务环保市场开拓及资源整合。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、风险分析

七、备查文件

（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；

（二）出资人协议书；

（三）崇州市成环水务有限责任公司章程（草案）；