上海交大昂立股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告|南通市_新浪财经

原标题：上海交大昂立股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600530 证券简称：交大昂立公告编号：临 2021-042

　　上海交大昂立股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2021年12月23日以通讯表决的方式召开。会议通知和材料已于会前通过电子邮件的方式送达各位董事。

　　会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，通过以下议案：

　　审议通过《关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%股权的公告》（临：2021-043）。

　　同意10票，反对0票，弃权1票，审议通过。

　　董事何俊弃权理由为：对项目的评估采用收益法是否适用存疑，可行性分析参考依据是否充分，盈利预测分析是否全面仍需论证。

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十四日

　　证券代码：600530 证券简称：交大昂立公告编号：临 2021-043

　　上海交大昂立股份有限公司

　　关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”或“受让方”）拟与南通煦风健康科技有限公司（以下简称“南通煦风”或“转让方”）签订《股权转让协议》，收购其持有的南通通州天霞护理院有限公司（以下简称“天霞护理院”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2021年12月23日经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　1、由于长三角区域尚存新冠疫情影响，所以未来收购项目因疫情发展的不确定性可能会对入住率的提升速度造成一定的影响。

　　2、医保政策的调整可能对护理院实际单床产出造成一定的影响。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司全资子公司上海仁杏拟与南通煦风签订《股权转让协议》，拟以自有资金人民币960.00万元收购天霞护理院100%的股权。通过股权收购，实现公司在南通老年医疗护理市场的进一步扩张，并与公司旗下已运营的三家南通老年护理机构实现区域协同及连锁运营，成为南通老年医疗护理服务市场的头部企业。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年12月23日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%股权的议案》，全部11名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果为同意10票，反对0票，弃权1票。董事何俊弃权理由为：对项目的评估采用收益法是否适用存疑，可行性分析参考依据是否充分，盈利预测分析是否全面仍需论证。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：南通煦风健康科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320600MA1YCEEJ8J

　　注册地址：南通市崇川区万象西园8幢308室

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：严美荣

　　注册资本：1,000万元

　　实缴资本：660万元

　　成立日期：2019年5月9日。

　　营业期限：2019年5月9日至无固定期限

　　经营范围：健康科技领域内的技术开发、技术咨询；健康管理咨询；企业管理咨询；养老服务；护理院管理；市场营销策划；商务信息咨询；品牌策划；软件开发；计算机系统集成；日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易对方与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：南通通州天霞护理院有限公司

　　统一社会信用代码：91320600MA1YFCNC9M

　　注册地址：南通市通州区金沙街道金东商业坊C幢

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：严美荣

　　注册资本：1,000万元

　　实缴资本：500万元

　　成立日期：2019年5月27日

　　营业期限：2019年5月27日至无固定期限

　　经营范围：护理院管理；机构养老服务；健康管理咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；品牌策划；软件开发；计算机系统集成；日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　可运营床位：329张

　　股权结构：

　　■

　　（二）权属情况说明

　　本次收购的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）财务情况

　　公司对目标公司持续经营情况进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。

　　经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所审计，对目标公司2021年1-9月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　目标公司2020年12月31日资产负债表、2020年1-12月利润表及2021年9月30日资产负债表、2021年1-9月利润表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2020年、2021年1-9月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计，并出具“大信浙审字[2021]第10003号”审计报告。

　　四、交易的定价情况

　　（一）交易的审计评估情况

　　1、交易标的审计情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所以2021年9月30日为基准日，对天霞护理院出具了字号为“大信浙审字[2021]第10003号”的审计报告。经审计，天霞护理院在基准日2021年9月30日报表净资产账面价值为-130.87万元。

　　2、交易标的评估情况

　　根据具备从事证券、期货业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日，为本次交易进行了资产评估，出具了《上海交大昂立股份有限公司拟股权收购所涉及的南通通州天霞护理院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：信资评报字[2021]第030165号，以下简称“资产评估报告”）。

　　因目标公司属于服务行业，与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式及高素质的员工及管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。根据本次评估的目的，并结合上述原因分析，评估师最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。南通通州天霞护理院有限公司100%的股权的评估价值为1,010.00万元。

　　（二）交易的定价情况

　　经公司与南通煦风协商一致，拟以评估值为依据，在此基础上，交易双方协商确定股权转让价格为人民币960.00万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：南通煦风健康科技有限公司

　　受让方：上海仁杏健康管理有限公司

　　目标公司：南通通州天霞护理院有限公司100%股权

　　（二）股权转让相关条款

　　1、转让方作为目标股权的所有权人应当向受让方转让，而受让方应当自转让方受让没有任何产权负担的目标股权及附着于或产生于目标股权的一切权益和收益，包括基准日已经存在及基准日后在目标股权上产生的任何未分配利润及/或其他分红权利（不论是否已宣布）。

　　2、受让方取得目标公司股权后，依据审计公司出具的审计报告中列明的基准日前目标公司债务，仍由目标公司承担。审计报告未列明的债务及或然债务，由转让方承担，与目标公司及受让方无关。目标公司或受让方如因该未列明的债务及或然债务导致的任何支付或损失，均有权要求转让方全部承担。但本协议中另有约定的除外。

　　3、受让方取得目标公司股权后四十五个工作日内，依法补足剩余注册资本人民币500.00万元。

　　4、受让方取得目标公司股权后四十五个工作日内，依法增加注册资本至人民币2100.00万元，增加的注册资本用于偿还审计报告中列明的基准日前目标公司对外债务。

　　（三）标的股权转让价款及支付

　　1、转让价款：各方同意，本次股权转让的股权转让价款金额为人民币960.00万元（玖佰陆拾万元整）。

　　2、转让价款的支付

　　本次股权转让价款应当分四期支付，各期股权转让价款具体金额及支付安排如下：

　　（1）第一期股权转让价款的支付

　　第一期股权转让价款金额为股权转让价款金额的【20】%，即人民币【192】万元（大写：【壹佰玖拾贰】万元），受让方于本协议生效后且在2022年1月5日之前支付。

　　（2）第二期股权转让价款的支付

　　第二期股权转让价款金额为股权转让价款金额的【40】%，即人民币【384】万元（大写：【叁佰捌拾肆】万元）。

　　在约定的目标股权转让相关的登记/备案手续完成之日起的【7】日内，受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款。

　　（3）第三期股权转让价款的支付

　　第三期股权转让价款金额为股权转让价款金额的【35】%，即人民币【336】万元（大写：【叁佰叁拾陆】万元）。

　　在先决条件全部达成且在约定的目标股权转让相关的登记/备案手续完成及移交工作完成之日起【7】日内，受让方应向转让方支付第三笔股权转让价款。

　　（4）第四期股权转让价款的支付

　　第四期股权转让价款金额为股权转让价款金额的【5】%，即人民币【48】万元（大写：【肆拾捌】万元）。

　　在约定的目标股权转让相关的登记/备案手续完成且约定的移交工作完成后【6】个月内，转让方未出现任何违反本协议约定的情形及目标公司未有任何《审计报告》中未记载债务的情况下，受让方应向转让方支付第四期股权转让价款。

　　（四）交割

　　1、交割及付款的先决条件

　　1.1本协议项下目标股权之交割及股权转让价款的支付以转让方促成下列先决条件全部达成为前提：

　　（1）本协议已由相关方妥善签署、交付并持续生效；

　　（2）转让方在本协议签署之日及交割日于本协议中所作的声明、陈述、保证、承诺在所有重大方面均持续真实、完整、准确。且转让方已按本协议的要求履行并遵守了应由其履行和遵守的所有承诺和约定，并且未发生任何违反本协议约定的行为；

　　（3）转让方及目标公司签署、缴付与履行本协议所需内部及外部的批准与许可已经取得并持续有效，包括但不限于转让方已出具同意本次股权转让的股东会决议并放弃目标股权的优先购买权；

　　（4）根据适用法律法规和目标公司签署的任何合同的规定，进行本次交易需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意均已发出或取得，且不会因为本次交易而中断目标公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生不利影响；

　　（5）目标公司未发生重大不利影响事项；

　　（6）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律或政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令；

　　（7）目标公司已根据受让方的要求完成以下整改，即天霞护理院按照现有标准将【三、四】两个楼层的房间、公共区域所需的所有设施设备予以配齐。采购该些设施设备所涉款项均由转让方承担；

　　（8）附件二所列文件、资料及物品已由转让方及目标公司完成收集及清点工作。

　　1.2 先决条件的满足

　　（1）转让方承诺确保本协议所列先决条件在本协议生效且在收到第一期股权转让款后30日（简称“先决条件达成最后期限”）内全部得到满足。

　　（2）本协议所列先决条件全部达成后，转让方应当向受让方发出先决条件全部达成的书面通知并附上符合受让方要求的该等先决条件达成的相关证明文件或书面承诺，提交受让方确认。

　　（3）如本协议所列先决条件未在先决条件达成最后期限内得到全部满足并经受让方确认的，受让方有权决定解除本协议。

　　2、交割

　　转让方应当负责于收到第一期股权转让价款之日起的30日内办理完成以下事项：

　　（1）目标股权转让相关的登记/备案

　　（i）转让方根据适用法律法规及目标公司企业登记机关的要求，办理完成目标股权转让至受让方涉及的企业登记机关的变更登记手续，使得受让方成为目标公司的唯一股东。目标公司取得的新营业执照所载的核发日期为“交割日”；

　　（ii）转让方根据适用法律法规及目标公司企业登记机关的要求，办理完成目标公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更为受让方指定人员涉及的企业登记机关的变更备案手续。

　　（2）移交

　　（i）各方应共同按本协议附件二完成所列文件、资料及物品的移交并签署移交清册（移交清册应由持股平台与受让方通过各自加盖公章的方式进行确认），使得本协议附件二所列文件、资料及物品全部完整有效地由受让方完成接收。

　　（ii）各方确认，移交清册的签署不免除转让方对移交清册内所列文件、资料和物品瑕疵（如有）所应承担的责任。转让方同意，除移交清册所列文件、资料及物品以外，转让方或受让方后续发现有遗漏的文件、资料和物品，转让方有义务在发现后或在受让方提出要求后及时配合提供。

　　（五）过渡期安排

　　1、过渡期内，转让方、目标公司应当以基准日之前的惯常方式开展业务，除非本协议明确允许或受让方书面同意或要求（包括通过书面通知或电子邮件方式）的情形外，转让方、目标公司不得实施以下任一行为：

　　（1）实施任何利润分配或支付股利；

　　（2）进行除正常经营外的任何单笔超过人民币【5】万元的支付，受让方同意的除外；

　　（3）变更其于基准日已经签订的任何合同/协议内容或放弃该等合同/协议项下的任何权益、签订任何新的合同/协议或做出任何新的对外承诺、发生任何新的负债，除非本项所述情况仅为以惯常方式保证公司主营业务相关的正常经营而实施，且转让方确保及保证本项所述行为不违反本协议的约定且不会导致目标公司发生重大不利影响；

　　（4）提供对外担保；

　　（5）直接或间接出售、赠与、置换、处置或以其他方式处分或同意处分目标公司的股权或权益，或在目标公司的股权上设定任何产权负担，或实施其他可能导致目标公司股权变动的行为，或与其他除了受让方以外的第三方就目标公司股权或任何权益转让事宜进行接触、磋商；

　　（6）直接或间接出售、赠与、置换、处置、出租或以其他方式处分或同意处分目标公司的租赁土地、租赁建筑物、设备、应收账款、合同项下的预期权益或其他目标公司及目标项目的重要资产，或在上述重要资产上设定产权负担，或实施任何可能导致上述重要资产发生不利变动的行为；

　　（7）新设任何子公司或实施任何对外投资（包括股权收购及认购增资）；

　　（8）变更注册资本；

　　（9）进行、允许或促使发生任何违反本协议所列陈述与保证条款的作为或不作为；

　　（10）从事任何基准日现有业务之外的新业务；

　　（11）进行任何贷款、提前付款、融资、资金出借行为；

　　（12）在任何诉讼、仲裁、争议解决程序中进行和解或放弃权利；

　　（13）变更公司章程；

　　（14）增加目标公司员工的工资薪金或福利待遇，或增加目标公司总经理、财务负责人；

　　（15）签订或做出可能阻碍、限制或延迟本次股权转让，或影响本协议履行的协议或承诺；

　　（16）实施其他可能导致受让方、目标公司的利益产生不利影响的行为。

　　2、过渡期损益：

　　（1）各方确认，除本协议另有约定外，目标公司于过渡期间以惯常方式从事主营业务相关的正常经营产生的亏损或盈利均由目标公司享有或承担；非正常经营产生的亏损均由转让方承担，与目标公司无关；

　　（2）各方确认，过渡期内转让方为保证目标公司以惯常方式从事、维持主营业务相关的正常经营而需追加的必要营运资金投入，经受让方确认后，交割日后由目标公司予以偿还。本协议另有约定的除外。

　　（六）转让方特别承诺

　　1、转让方应于受让方支付第二期股权转让价款前，将按天霞护理院现有标准，将【三、四】两个楼层的房间、公共区域所需的所有设施设备予以配齐。采购该些设施设备所涉款项均由转让方承担。与该些设施设备有关的未结清的款项，转让方同意由受让方在第三期股权转让价款中扣除。

　　2、转让方承诺，目标公司的主管部门或其他政府部门发放给目标公司的所有的补贴（包括但不限于建设补贴、运营补贴等）均由目标公司享有，转让方不得以任何理由及任何方式向目标公司或/及受让方主张该些补贴。

　　3、若转让方拟将其投资的江苏英瑞礼爱健康养老有限公司或/及南通经济技术开发区福民护理院有限公司对外转让的，受让方在同等条件下享有优先受让权。

　　4、转让方确认并承诺，交割完成后转让方不得主动从事任何损害受让方及/或天霞护理院利益的行为。

　　（七）违约责任

　　1、违约责任的一般原则

　　（1）转让方同意，对于受让方和/或目标公司因与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受、发生的实际损失，或针对受让方及/或目标公司及/或其关联方、董事、经营管理层、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的任何索赔（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔），其一切法律责任与经济责任均应由转让方承担，转让方应向受让方和/或目标公司及其他每一位受偿人士进行足额赔偿，不论其是否是本协议的一方：

　　(i) 转让方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，或作出的任何陈述、保证、承诺不真实、不准确、不完整或存在误述误导；

　　(ii) 转让方或目标公司因交割日前的情形或原因违反适用法律法规或对其有约束力的合同或产生侵权，被任何第三方（包括但不限于股东、员工、债权人、政府主管部门、合作方、其他权利人等）主张权利或要求承担责任（包括但不限于出资责任、担保责任、侵权责任、诉讼仲裁、劳动补偿、行政处罚等）或因此产生额外支出（包括但不限于拆除费用）或负债。

　　（2）若天霞护理院在基准日前，存在《审计报告》中未披露的债务及或然债务，该些债务均由转让方承担。若天霞护理院先行给付相关债务，天霞护理院有权向转让方追偿。

　　（3）若转让方未能在受让方支付第二期股权转让价款前，将附件四所列明的设施设备增添完毕，并将未支付的款项留存于天霞护理院的，受让方有权从尚未支付的股权转让价款中予以扣除。

　　（4）转让方若违反本协议的约定，应每日按股权转让价款的【万分之五】的标准向受让方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

　　（5）如果受让方违反本协议的约定，未能按时足额支付任何一笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方应按照应付未付股权转让价款的【万分之五】向转让方支付违约金。

　　（6）如任何一方违反了本协议约定的多项义务而根据本协议约定需就多个违约事实或违约行为支付违约金或者承担违约责任的，则违约方应支付的违约金或者承担的违约责任应累计计算。

　　2、违约责任承担方式

　　（1）各方同意并确认，就转让方于本协议项下应向受让方或目标公司支付的任何款项（包括但不限于应承担的费用及损失、应支付的违约金、赔偿金及其他费用）而言，受让方有权从任何一笔尚未向转让方支付的款项中扣除上述转让方应付款项的金额。

　　（2）若受让方或目标公司在支付任何一笔应付款项之前，目标公司的财务状况发生重大不利变化或转让方违反本协议的任何约定（包括本协议附录一的陈述与保证），受让方或目标公司有权暂停支付相关应付款项，直至重大不利变化或转让方的违约情形妥善消除。

　　六、收购目的和对公司的影响

　　1、通过本次收购，帮助公司进一步巩固南通市场占有率第一梯队的位置，深耕南通高老龄化率市场。

　　2、通过本次收购，与仁杏公司在南通市场的另外三家护理院形成区位互补和资源同步协调。并在医疗团队、市场营销、管理团队梯队建设等多维度上形成内部资源共享。

　　七、风险提示